No.3ベストアンサー
- 回答日時:
相続や合併による取得は、定款で譲渡制限が定めてあっても、拒否できません。
「死ぬな、財産をもらうな」って言うようなもんですからね。
ただし、新会社法の施行により、予め定款で定めておけば、Cから会社側が買い取ることが可能になりました。
会社法 ここ↓の第174条以降をクリック
http://w-jimusho.com/kaishahou.html
ただし、
1)定款変更には、特別決議(議決権総数の過半数の出席をもって定足とし、出席株主の議決権の3分の2以上で可決)が必要です。
Bさんが反対した場合、それを押し切って定款を変えるのは、難しいかもしれませんね。
2)Bが死亡し相続が発生したのを会社が知ってから一年以内に請求。
3)その際は再び株主総会を開いて、特別決議。その際の議決にはCは加われない。175条
4)変更すれば、Aの相続人にも適用されるので、Aが先に死んだ場合は、Cが他の株主と結んで、Aの後継者への継承を阻止することも可能になる。
5)Cは買い取りを拒否できないが、価格がおりあわない場合は、裁判所に申し立てできる。裁判所が価格を決定。会社の純資産が多ければ株価は高くなる。
6)ただし、買取り額は、その時点における剰余金分配可能額を超えることはできない。 (461条をクリック。1項5号)
それ以上の金を払ってCから買った場合、Aら賛成した取締役は、連帯して会社に対して穴埋めする義務が生じる。(同2項)
15%の株式の買うわけですから、常識的に考えると、会社の純資産の15%以上の剰余金がなければいけないわけです。
剰余金が不足なら、
a)しらんぷりして買ってしまい、Aと他の取締役が個人で穴埋めする(超過分を会社に弁償する)。
b)A以外の、残った55%の株主に、この買取りを同意してもらえれば、Aは穴埋め義務を免れる。
c)剰余金の範囲で会社が買い、あふれた分はAが個人で買うことに同意してもらう。
d)方向を変えて、Bの株式を議決権制限つき株式に変更。見返りに、優先的に配当する優先株にするのなら、Bさん・Cさんも納得してくれるのでは?(同108条)
再質問があれば、今晩中にお願いします。
回答後、何日も放置してから再質問なさる方がおいでですが、そういう場合、お答えする義理はないと思いますので。。
この回答へのお礼
お礼日時:2008/11/26 23:57
丁寧な回答ありがとうございます。完璧な回答だと思いましたので、再質問はありません(汗 本当に助かりました。
再質問についてですが、確かに数日経ってからの再質問は回答してくれた人に失礼ですよね。
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