このケースで代表取締役が解任される場合を教えてください

代表取締役が株の1/3を持っている。
他の人間（事実上のオーナー）が株の過半数を持っている。

数年前からの会社法で、取締役の解任は過半数の株を持っていれば可能と聞きましたが、代表取締役の場合はどうなのでしょうか？

取締役会を開いて、取締役の過半数の決議で降ろすしかないのでしょうか？

もしそうなら、株の過半数をもっているオーナーが、

１　取締役員の過半数が、現在の代表取締役の解任に賛成するようになるだけの数の役員を新たに送り込む

２　現在の代表取締役の解任に反対する取締役たちを（その数が過半数を割るまで）辞めさせる

という手続きになるでしょうか？
さらに代表取締役をただの取締役からも降ろしたい場合は

３　代表取締役から取締役になった時点で、取締役からも解任させる

という段取りになるのでしょうか？

また以前なら1/3の株を持っていれば特別決議拒否ができたはずですが、現行1/3の株をこの代表取締役が持っていても何の効力もないことになるのでしょうか？

ご教授のほどよろしくお願いいたします。

No.1 ベストアンサー 回答者： t4855 回答日時： 2010/01/03 21:12

問題の会社が取締役会設置会社であり、定款に別段の定めがないものと想定して話を進めます。

この場合、株主総会で問題の代表取締役である取締役を解任すれば、自動的に資格喪失として代表取締役の地位を喪失させることが出来ます。

現行の会社法においては、代取の特別拒否権たるものは存在しません。