監査等委員会設置会社において、一定の業務を監査等でない取締役に委託する場合

テキストを読んでいてわからないことがあります。

監査等委員会設置会社において、一定の業務を監査等でない取締役に委託する場合
の要件は2つあると書いてあります。

１．監査等設置会社であり、かつ取締役の過半数が社外取締役である場合

２．監査等委員会設置会社であり、定款で定めた場合

上記１についてですが、監査等委員会設置会社では、そもそも社外取締役が過半数い
ないと設置できないのではないかと思うのですが、これでは社外取締役が過半数いな
くても大丈夫なような表現です。

教示して頂ける方いますか？お願いいたします。

No.1 ベストアンサー 回答者： AR159 回答日時： 2015/09/18 15:14

少し間違って理解しているようですね。

まず、取締役会は一定の事項や業務執行の決定を取締役に委任（委託ではありません）できないとされています（会社法362条）。例えば、重要な財産の処分とか内部統制システムの体制整備などです。

しかし監査等委員会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役である場合、または定款で定められた場合は、一定の事項は取締役に委任しても良いとされています（法399条の13）。

ここであなたの質問ですが、
監査等委員会設置会社においては、「監査等委員会」という委員会は過半数の社外取締役が必要ですが、それ以外の取締役については社内・社外の制限はありません。つまり取締役会全体で見れば、必ずしも社外取締役が過半数いるわけではありません。

しかし、法399条の13の定めでは、取締役全体（監査等委員の取締役もそうでない取締役も）の過半数が社外取締役でなければならないということを言っているので、こういった表現になります。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役は社外取締役が過半数（3人なら2人以上）でないといけないが、監査等委員でない取締役にその規制はない。
しかし、会社法399条の13第5条で委任できる要件は、監査等委員会設置会社の取締役全員のうち社外取締役が過半数（4人なら3人以上）でないといけないということですね。

委託と委任の違いはテキストでも混同されていたのですが違うのですね。
勉強になりました。

お礼日時：2015/09/18 18:45