取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く。）における取締役および取締役

取締役会設置会社（監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除く。）における取締役および取締役会に関する質問です。

①株式会社が代表取締役以外の取締役に株式会社を代表する
権限を有するものと認められる名称を付した場合において、
善意無重過失でその取締役と取引をした者がいたときには、
その株式会社は、その取締役と連帯して当該取引から生じた債務を履行する責任を負うことになる。
②取締役会は、多額の借財など一定の事項についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席し、
その過半数をもって行うことができる旨を定めることが
できるが、この場合に選定される3人以上の取締役のうち
一人以上は社外取締役でなければならない。

①②も正しいと思いますがご教示の程宜しくお願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2017/05/23 00:13

②から。

バツです。
特別取締役による取締役会決議、会社法373条の問い。
社外取締役がいる会社は、この制度使えるが、
特別取締役に社外取締役がはいる必要はない。
制度趣旨は、常務会など法定の会議体でなくても、
重要財産処分譲受等を決められるようにしたい、
実務需要対応(取締役会より迅速に決めたい)。
だから、例えば、社長、専務、常務で、
有効な取締役会になるように、制度がつくられている。
特別取締役の会議で決めたら、社外取締役含む取締役会
に報告なので、監督機能は十分との位置付け。

①は、悩むけど、バツではないでしょうか。
問いは、会社法354条の表見代表取締役を聞いていると思いますが、
そして354条は、重過失の相手方は救済しないのが、判例なので、
そこまでは、○です。
しかし、「連帯して」は引っかかる。条文文言にないし、
表見代表の本人の責任と、無権代理人の責任とが、「連帯して」
というのか？
また、「その取締役と取引をした者」も引っかかる。
これは、取締役個人と相手方の取引のことではないでしょうか。
で、表見代表の規定は、取締役個人の債務につき、
不実表示した会社に連帯責任を認めるものですか？
という問いで、答えはもちろん×。
という趣旨の出題ではないでしょうか。
5肢選択問題の1肢なら、たの問との関係で答え出そうな感じですが。

この回答へのお礼

ご教示ありがとうございました。

お礼日時：2017/05/23 10:22