代表取締役の解職 特別利害関係について

取締役 A
取締役 B
取締役 C
取締役 D
代表取締役 A
代表取締役 B

の会社で取締役会( )名の出席により、

代表取締役 Bの解職に関する件

出席取締役中( )名の一致をもってこれを承認可決した。
議長は代表取締役Aである。

という( )内を穴埋めする問題があり、
答えは
2名 2名でした。

Aは解職の対象とはなっていないため、
特別利害関係はないと思い、
3名 2名と判断したのですが、

代表取締役全員が、
取締役会での解職についての決議に特別利害関係を持つことになるという解釈で間違いありませんでしょうか？

ご教授願います。

No.1 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2017/08/17 22:28

この手の「問題」って，その決議が成立するための最低員数を聞いてくるものだと思うのですが違ってますか？

取締役会の決議は，議決に加わることができる取締役の過半数（定款で加重が可能）が出席し，その過半数（これも定款で加重可能）をもって行うとされています（会社法369条1項）。

本件決議は代表取締役Ｂの解任であるため，Ｂは会社法369条2項の特別の利害関係を有する取締役に当たります（最判昭和44.3.28民集23.3.645）。代表取締役Ａの解任決議ではないので，Ａは同項の特別利害関係取締役には当たりません。「代表取締役全員が、取締役会での解職についての決議に特別利害関係を持つことになる」のではありません。よって本件議決に加わることができる取締役はＡＣＤの3名ですが，決議が成立するための最低出席員数はその過半数（定款に別段の定めがあれば別ですが，この手の問題ではそのような定めはないものとされています）ですから2名です。

そしてその2名で議決をするわけですが，それには過半数の賛成（定款に別段の定めがあれば別ですが，この手の問題ではそのような定めはないものとされています）が必要です。2名の過半数は2名です。

ということで，決議が成立するための取締役会出席取締役の最低員数は2名，賛成取締役の最低員数は2名となり，示された解答と一致します。

この回答へのお礼

確認したところ、
ご指摘のとおり、最定員数を聞く問題でした。

理解を深めることができました。
ありがとうございました。

お礼日時：2017/08/18 02:13