代表取締役として名義貸しをする際、その責任回避を覚書で交わす事はできますか？

皆様のお知恵をお借りしたく、投稿させて頂きました。
状況説明の為、少し長くなりますが宜しくお願い致します。


以前自分が勤めていたＡ社（株式会社）の社長より、
現在その社長が個人で経営しているＢ社（有限会社）の
代表取締役に名義を貸してほしいとの依頼がありました。

現在Ａ社で行っている事業の一部をＢ社に請け負わせるという事で、
Ｂ社の社長の名前を変えなければならない為、とのこと。
業務には何も関与しなくて良いそうで、報酬のみ（僅かですが）支払うという話です。

登記簿に「代表取締役」として名前が載る以上、
様々な問題があったときに自分が責任を負う事になるのは
承知しているので、本来であれば断るべき話なのでしょうが、
ここでその社長から以下の様に話があり、迷っています。

【もし何かがあった時に、私が責任を負わなくて済む様、
そのような内容の覚書を交わそう】ということです。

教えて頂きたい点は、
・そのような覚書は、実際に法律上効力を持つものなのでしょうか？
・また、Ｂ社の社長の名前を変えなければならない理由についてもしお分かりになったら教えて下さい。

この社長には恩もあり、信頼の置ける人物なので、出来れば協力したいと思っています。

No.2 ベストアンサー 回答者： ok2007 回答日時： 2008/02/20 00:44

代表取締役は、原則として、株式会社の全ての業務に関しての権限を有します（会社法３４９条４項）。

これに制限を加えると、それだけ責任を負う範囲も狭まりますが、権限の制限については、それを知らない人に対して「制限があった」と主張することが出来ません。加えて、一切の権限を否定するのは代表取締役の存在意義を否定することになりますから、そのような制限はそもそも認められないものと思われます。

覚書はそもそも両当事者の間の契約に過ぎませんから、覚書の内容自体は基本的に有効になるものの（この点でNo.1の回答は誤りです）、それ以外の人はすべて「それを知らない人」になります。新たな取引先が生じる毎に伝えて回ればよいのですが、覚書の効力を保たせるには、伝えて回ることを常に実行していなければなりません。また、覚書ですべての権限を否定したら、覚書そのものが無効になるおそれもあります。

また、権限とは別に、代表取締役の賠償責任を限定することも出来ます（会社法４２５条）。しかし、これは株主総会決議を要するため、この点につき覚書は意味がありません。

この回答へのお礼

早速のご意見ありがとうございます。
非常に分かりやすく、納得いたしました。
参考にさせて頂きもう一度よく考えます。

お礼日時：2008/02/20 11:16

No.1 回答者： zorro 回答日時： 2008/02/19 20:09

代表者の権利と義務は法律によって定められています。

契約は無効です。

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BB%A3%E8%A1%A8% …

この回答へのお礼

早速のご意見ありがとうございます。
参考にさせて頂きます。

お礼日時：2008/02/20 11:14