前経営者に借入していた金銭の返済の必要性

前経営者に借入していた金銭の返済の必要性についてお尋ねします。今回、勤めていた会社の代表者に就任しました。それは、ここ数年、業績が急激に悪化し、前代表者Aが債権者から退任を迫られたからです。

当社は、数年前に経営権を他社から取得し、当初２年ほどは、1億円超黒字の優良企業でしたが、前代表者Aのその場しのぎの判断や将来的なプランもすべて否定するお粗末な経営判断の為、数年後の今年にはついには実質、債務超過となりました。
債権者陣もAの無能さに気づき、経営責任の退任を迫り、私に白羽の矢が刺さりました。
当社の設立当時、前代表者Aの個人的な会社Bが、当社の70%株主でした。（現在は全て私が額面で買取ました。）
前代表者Aは、当社とB社（本人の個人的な会社）との業務委託契約を結び、本人AをB社から当社に派遣し、代表取締役に就任させ、業務委託契約料として、月額委託料と成果報酬料とをB社に入る仕組みでした。（これまで月額150万円×48ケ月、成果報酬で一度だけ1000万円を支払済）
その会社Bは、前社長Aが代表者であり、この業務委託料の収入が全てのような小さな会社です。B社の他の役員と株主構成は、Aの他は愛人らしい女性が一人だけです。
当社は去年、運転資金でB社から1500万円の借入をし、残高はそのままの額です。
当社の財務状況では、直近の決算は、経常利益で△8000万円で、資金繰りは厳しく、銀行2社の借入元金返済は据置中です。それでも資金は不足しており、取引先数社には支払を待ってもらっている悲惨な状態です。社員の昇給も夏のボーナスも出せませんでした）このような状態でも、前社長Aは、B社の1500万円を一括で返せと迫ってきます。（前社長Aが当社の代表だった時に当社とB社とが交わした金銭消費貸借証書では返済期限は今年の12月10日となっているからです。）

このような状態で、返済などできるわけもないことは、ほかならぬAが一番よく知っているにもかかわらず、私に迫ってくることがとても悲しくなってきます。返済の猶予をお願いしても聞く耳も持っていません。銀行預金や顧客からの代金の差し押さえも辞さない事も言い出しています。このままでは大変なことになってしまいます。

ここで今回、次のように考えてみました。
・業務委託契約を結んで役員を派遣し、代表取締役に就任し、経営の全てを行っていたB社は、当社の経営責任をとるべきである。
・数年来、総額8200万円もの報酬を得ていたにもかかわらず、金銭的損害補償を未だ行なっていないからである。
・よって、損害補償金として1500万円は相殺する。
との主張で、対抗できるでしょうか？

No.1 回答者： shintaro-2 回答日時： 2012/11/07 23:12

>業務委託契約を結んで役員を派遣し、代表取締役に就任し、経営の全てを行っていたB社は、当社の経営責任をとるべきである。

>・数年来、総額8200万円もの報酬を得ていたにもかかわらず、金銭的損害補償を未だ行なっていないからである。
>・よって、損害補償金として1500万円は相殺する。

同義的責任を追求することは無理です。


ただし、

>その会社Bは、前社長Aが代表者であり、この業務委託料の収入が全てのような小さな会社です

御社とB社との取引が利益相反になるはずなので、
当時の株主総会で適切に報告されていたのか、
それに対して30％の少数株主はどのような対応をとっていたのかが、ポイントになるような気がします。

No.2 ベストアンサー 回答者： ben0514 回答日時： 2012/11/07 23:16

詳細な状況により判断すべきだと思いますので、軽率な発言は控えます。

あなたはすでに株主ですので、株主として経営責任と背任行為などで訴訟を起こすことを考えましょう。
ですので、弁護士に相談されうことが一番だと思います。

素人判断での計画では、このような争いでは、言った言わない、後戻りできない文書の作成などとなりかねません。プロに相談されるべきだと思いますね。