飲食店共同経営（副業）について出資を検討しています

1半前から友人が経営（個人事業）をしている飲食店があり、その友人から共同経営の誘いを受け、検討しています。
わからないことが色々ありこちらに投稿させて頂きました。


友人も昼間別の本業があり、お店にアルバイト(2名)はいますが他全ての業務をこなしているため、経理面も任せられる信頼できる人を共同経営者に置きたいというのが誘いの理由のようです。

共同経営にあたり法人化等の予定はないとのこと。

もし共同経営となれば、友人に出資をするという形で経営に携われればと考えております。（本業も続ける予定です。）
（上記のだと、個人事業主は友人でかわらず、共同経営とは形式上だけで、これを共同経営とはいえないかもしれませんが…。）

出資金については、店舗の更新費、リニューアル改装費（お互いに協議し、内装を変える予定）等の使用用途になると思います。

現在、当方会社員をしており、いわゆる就業規則に副業（同業他社への従業）の禁止も謳われています。



本題ですが、ご意見を頂きたいのは下記になります。

(1)仮に半分（51％？49％？）出資をして、代表ではなく出資者という立場をとった場合でも、副業（他社への従業）にあたるのでしょうか？

(2)利益分配（折半予定）についてはお互い書面で残す予定ですが、共同経営において、書面で取り交わしておいた方がいい、具体的な項目はありますでしょうか？
※友人も信頼関係があるからこそ、細かいところまで書面で交わし残しておこうと言ってくれています。

(3)個人事業主は友人になるかと思いますが、出資者としてのメリット、デメリット、リスク（責任範囲等）について教えてください。

(4)似たようなご経験がおありの方で、何かアドバイスがあればお願い致します。


読みにくい文章で申し訳ございませんが、アドバイス、ご教授いただければ幸いです。

宜しくお願い致します。

No.5 ベストアンサー 回答者： kishn_an 回答日時： 2008/05/23 16:02

個人飲食店の経理、経営なんてほとんどどんぶり勘定と勘で、売り上げの分析までやっているところなんてほとんど無いですから、そういうことができる人がいれば、経営戦略も立てやすいでしょうね。

(１)共同経営者として経理事務等をするのなら副業に該当します。
一応会社にご報告された方が良いかと思います。
単に友人に事業資金を貸してその関係で時々相談に乗ったりアドバイスしていただけと言い逃れができればいいのですが。
(２)以下のようなことでしょうか。
利益確定の方法
利益確定の時期
利益配分の方法
利益配分の時期
役割分担の内容
共同経営者として立場
共同経営者の権限と責任の範囲
共同経営者会議の開催方法とその記録方法
共同経営者を辞める時の手続き方法
共同経営者のどちらかが就業できなくなった場合の対応（死亡、入院、転勤などで）
事業の廃止について
など
(３)リスクとしては、経営者として一切表に出ない，表見代理にも該当せず、連帯保証人にもならないのなら質問者と友人との関係だけですから最悪、出資金を諦めるだけで済むと思います。
メリットとしては個人飲食店の経営と言う貴重な体験ができます。
後は運次第です。赤字の連続で追加出資を要求されたり連帯保証人になって、多額の債務を背負うことになるか，はたまた当たってチェーン展開するまでになるか、どちらの可能性もゼロではありません。


(4)兄弟で飲食店を共同経営してました。一応法人にしていました。
そこそこでも利益が見込めるのであれば、法人にした方が良いと思います。
信頼は大切ですがよく話し合って共通の目的とお互いが納得できる方法を採択する事が肝要です。

この回答へのお礼

大変わかりやすい、貴重なアドバイス有難うございます。

＞(1)共同経営者として経理事務等をするのなら副業に該当します。

もしやるとなって、副業に該当するようなら報告する予定です。
小企業で直の上司が取締役ですので、就業規則には謳われているものの、ある程度理解は得られると思います。

(2)、(3)については、細かい項目を挙げていただき大変参考になりました。

(4)が経験者様ならではのご意見で、大変参考になります。
１年で５００万以上の利益であれば、個人事業主よりも法人化したほうが良いというのは聞いたことがあります。（全く理論的な根拠はありませんが…。。）
１年半友人が経営してきて、大きな利益はありませんが、ある程度軌道にはのっていると思いますので、法人化についても話してみます。



(3)でご回答いただいたリスクについてご質問があります。

他質問者様のお礼でも記載した通り負債を抱えてまでするつもりはないので、連帯保証に関しては自分がならなければいいのでリスクはないと思っています。

ただ、内々で出資者の立場だったとしても、共同経営者として周り（取引先）への営業活動やお客様と接する場面も出てくるかと思います。
この場合（共同経営者として対応した場合）は表見代理に該当してしまうのでしょうか？

代表は友人ということで変わりないのですが、表見代理にあたらないようにするには（特に自分の名詞を作る際）どのような立場がよろしいでしょうか？

重ねての質問になり申し訳ありませんが、ご教授いただければ幸いです。

お礼日時：2008/05/23 17:36

No.7 回答者： mukaiyama 回答日時： 2008/05/23 22:08

＞共同経営（もしくはオーナー）の取り決めを書面等で交わしたとしても、やはり贈与になってしまうのでしょうか…

そもそも「出資」とは、「資本金」の一部を負担することです。
株式を持つことと言い換えても良いでしょう。

一方、個人事業とは、あくまでも個人が持っている資産 (現金、預金、不動産、動産その他) の範囲で商売をすることであり、企業でいう資本金というようなものはないのです。
個人事業に「株」もないのです。

したがって、あなたが友人に【出資】したとしても、それは資本金の一部を担ったのではなく、友人の個人資産を増やしただけ、つまり贈与したことになるだけなのです。

＞仮に贈与後、書面等で約束事（利益折半等）を交わしても、無意味ということになるのでしょうか…

あなたが商売にタッチするわけでもないのに利益の分け前を受ければ、それは友人からあなたが贈与を受けたとしか考えられません。
書面を交換したところで、贈与の約束ができたというだけのことです。

＞内々の取り決めを行ったとしても、共同経営はできないのでしょうか…

だから、個人事業と法人とは、本質的に違うのです。
個人事業に共同経営という概念はありません。
個人とはあくまでも 1人の人間のことです。

＞負債等ができた場合どのおようになるのかの方が心配…

経営するわけではないのですから、負債ができようが倒産しようが、あなたには関係ありません。
あなたが【出資】したお金がパァーになるだけのことです。

この回答へのお礼

度々のご意見、アドバイスありがとうございます。

いくら取り決めを行おうが、個人事業においての「共同経営」とは内々の取り決めの範疇ということですね。

稚しゅつな質問に対し、大変わかりやすいご説明いただき感謝いたします。

お礼日時：2008/05/24 09:29

No.6 回答者： kishn_an 回答日時： 2008/05/23 21:51

No.5です。

諸般の事情で共同経営者であることはパートナーとの、あるいは店の中だけの事で世間とのギャップで生じるであろう問題の一つとして表見代理をあげました。
ですが、あなたはすでに、経営者になることを、覚悟されている様子。
なぜ表見代理などを気になさるのでしょうか。
ハラを決めたのなら堂々と「経営者」と名乗るべきです。

この回答へのお礼

度々のご回答ありがとうございます。

表見代理を気にした理由は、個人事業主が友人である以上、代表は友人ですので、表見代理に当たった場合自分がした代理行為（万が一損失をこうむるような行為）によって、友人に迷惑をかけることがあるのかどうか気になりました。

皆様のご意見の中に、個人事業主の代表（経営者）は実質一人という点がありましたので、どのような立場が適切なのか伺いたく再度質問させていただいた次第です。

上記を考慮し、共同経営（実質は友人の個人経営）の場合、友人、自分共に代表の名刺で大丈夫なのかというところが疑問でした。

もちろんお互い、共同経営をやると決めた以上は、胸を張って「経営者」と名乗っていこうと思っています。（まぁ、内々の取り決めの範疇でだと思いますが）

お礼日時：2008/05/24 08:44

No.4 回答者： umemomi 回答日時： 2008/05/23 15:20

御友人を疑うようで恐縮ですが、この手の「共同経営」が一番失敗する典型的パターンです。

お店の経営は長くやればやるほど、善しに付け悪しに付け様々な問題が出てきます。
幾ら書面でと言っても経営していく中で起こる様々な事を今の時点で書面解決できるような物ではありません。

大切な御友人であればこそ、お金での関わりは止めた方が良いかと思います。

御希望の回答ではないかもしれませんが失礼致します。

この回答へのお礼

ご忠告、アドバイス大変ありがとうございます。
大切な友人だからこそ、大変迷っているところもありますので。

ただ、今回の質問させていただいた趣旨とはそれますが…
今まで、その友人と友人のお店のお陰で、人とのつながり（人脈）や経験などができ、お金で返せないたくさんの恩もありますので。

万が一もめた時でも、出したお金を諦めてキッパリ手を引く位の覚悟はあります。

色々な方々のご意見を聞いて、決めたいと思います。
貴重なご意見感謝いたします。

お礼日時：2008/05/23 16:56

No.3 回答者： tokichim 回答日時： 2008/05/23 14:25

個人的には避けたいパターンですけど（金の切れ目が縁の切れ目となりかねませんので）。

1. 出資だけでなくて経理を見るなどの実業務があって報酬を得るなら副業にあたると思います。

2. 債務が出来たり、途中で手を引く場合についてはどうするのでしょうか？　もめるのはたいがい立場のバランスがとれなくなるか、あるいは失敗した場合です。

3. お互いに本業があるということですから、仕事の責任や分担があいまいになる可能性があります。

4. 似た経験はないですが、出資した分で専任の店長を一人雇う方が成功の確率が高そうです。

この回答へのお礼

アドバイス、ご教授有難うございます。

>1. 出資だけでなくて経理を見るなどの実業務があって報酬を得るなら副業にあたると思います。

実務業が発生してしまうと副業ということですね。

>2. 債務が出来たり、途中で手を引く場合についてはどうするのでしょうか？　もめるのはたいがい立場のバランスがとれなくなるか、あるいは失敗した場合です。

確かに傾いた時に一番もめる要素があると思いますので、そこら辺はきちっと決めておきたいと思っております。
赤字月は双方折半で損失を負担し、赤字が３ヶ月続いた段階で店を閉める
というふうに決めようかと思っております。
どちらかが続けたい場合は余剰資産の半分に相当する額を相手に渡す。（負債経営はしない）
途中で手を引く場合は考えていませんでした。
どちらかが手を引く場合、どのようなかたちをとるのが一般的でしょうか？

>3. お互いに本業があるということですから、仕事の責任や分担があいまいになる可能性があります。

今まで彼が一人でやってきた仕事を、２分する形になると思いますが、確かに責任の所在が曖昧になりそうですね。。

>4. 似た経験はないですが、出資した分で専任の店長を一人雇う方が成功の確率が高そうです。

有益なアドバイス有難うございます。　こちらも話してみようと思います。

お礼日時：2008/05/23 16:32

No.2 回答者： mukaiyama 回答日時： 2008/05/23 14:14

＞(1)仮に半分（51％？49％？）出資をして、代表ではなく出資者という立場をとった…

個人事業である限り、「出資」という概念はありません。
あなたはそのお金を、友人にあげる (贈与) か、貸す (貸借) かのどちらかです。

＞(2)利益分配（折半予定）についてはお互い書面で残す予定ですが…

個人事業である限り、「利益分配」などという考え方もありません。
あなたから見て、あげてしまったお金なら今度はあなたが贈与を受けることになります。
貸したお金なら、利息をもらうことになりますが、過大な利息は認められません。

＞友人が経営（個人事業）をしている飲食店があり、その友人から共同経営の誘いを受け…

単にお金の無心です。
危ない橋は渡らないようにしましょう。
だまされたと気づいてからでは遅いですよ。

この回答へのお礼

アドバイス、ご教授ありがとうございます。

＞個人事業である限り、「出資」という概念はありません。
＞あなたはそのお金を、友人にあげる (贈与) か、貸す (貸借) かのどちらかです。

なるほどですね。
共同経営（もしくはオーナー）の取り決めを書面等で交わしたとしても、やはり贈与になってしまうのでしょうか？

>個人事業である限り、「利益分配」などという考え方もありません。
>あなたから見て、あげてしまったお金なら今度はあなたが贈与を受けることになります。
>貸したお金なら、利息をもらうことになりますが、過大な利息は認められません。

大変勉強になります。
上記同様、仮に贈与後、書面等で約束事（利益折半等）を交わしても、無意味ということになるのでしょうか？

>単にお金の無心です。
>危ない橋は渡らないようにしましょう。
>だまされたと気づいてからでは遅いですよ。

mukaiyama様のアドバイスを伺う限り、お金を出したとしても一切経営に携わると言う事はできないと言う事ですよね？
内々の取り決めを行ったとしても、共同経営はできないのでしょうか？

もともと出資だと思い込んでましたので…お金が返ってこなくてもいいと思っていました。（それくらいの覚悟はあます）

結果的（法律的？）には共同経営になっていなくて、贈与として渡したお金が返って来ないだけならばいいのですが、負債等ができた場合どのおようになるのかの方が心配です。

ご忠告、アドバイス大変感謝致します。

お礼日時：2008/05/23 15:27

No.1 回答者： ddg67 回答日時： 2008/05/23 14:00

経理を任せられる人間が雇えないぐらい売上が少ない店なんですよ

そんな店を共同経営したら、出費だけが多くて儲け無しです。

ちゃんと儲かってる店なら、共同経営募るよりも経理の人間雇ったほうが安上がりですもん　(^_^;　その辺の裏事情を調べましょう。

この回答へのお礼

アドバイス、ご教授有難うございます。
お店の月の利益は確かに、多くないかと思います。
全ての経費を引いた純利益で月、数十万程度でしょうか。

自分も友人も本業がありますので、莫大な儲けは期待していません。
税理士は雇っているようで、もしやるとなったら経理面だけでなく、取引先との打ち合わせ等他の仕事もやる事になると思います。

アドバイスを参考にさせていただき、色々調べてみたいと思います。

お礼日時：2008/05/23 15:09