合同会社の代表社員、業務執行社員について

合同会社を設立し対外的に肩書きがそれぞれ必要とのことで代表社員を4人定め、偶数だと意見が対立したとき分裂するため その4人のうち3人を業務執行社員に2年毎に輪番していくことを定款で定めることは可能ですか？

No.1 回答者： noname#161038 回答日時： 2011/05/19 03:55

できます。

会社法第599条１項

「業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。」

No.2 回答者： setsuritsu_bw 回答日時： 2012/01/05 20:05

少し補足させていただいて、

「社員（出資者・役員）が４人の合同会社を設立し、その４人全員を代表社員と
する。そして、４人全員が代表社員という立場を保ったまま、業務執行社員は常
時３人とし、２年毎に交代するように定款で定めることは可能か。」

というご質問であるという前提でお答えします。

（No.1の方とは逆の見解になってしまうのですが）
上記のような定款の定めをすることは、可能ではありません。


まず、合同会社に出資をした人は社員という立場になります。

通常、社員は、全員が業務執行社員になります。（会社法590条1項）

そして、業務執行社員は、全員が代表社員になります。（会社法599条1項・2項）
※業務執行社員の中から、特定の人を代表社員に選ぶこともできます。（会社法
599条3項）

つまり、会社法上、代表社員は常に業務執行社員でもあるのです。


したがって、「代表社員という立場を保ったまま業務執行社員はやらない」とい
うことができませんので、冒頭のような定款の定めは出来ないことになります。


なお、「偶数だと意見が対立したとき分裂する」というご心配がこのご質問の
きっかけかと思いますが、
合同会社では通常、業務執行社員の過半数（４人の過半数は３人）をもって業務
の執行を決定しますので、その点については特にご心配されなくても大丈夫かと思います。



合同会社の概要について下記のページにまとめてありますので、よければ参考にしてください。
http://bulldogwater.com/yougo_godokaisha.html