甲社の製品Aを乙社に生産委託するため、OEM契約を結ぶとします。
(甲社は引き続き、自社生産も継続します。)
OEM契約には技術供与や秘密保持を含み、甲社が製造を指示した数量は全量引き取るものとします。
ただし、OEM契約は期間限定(例えば5年)とします。
そうすると、OEM契約期間が満了すると、乙社は技術を習得するので、甲社の競合会社となり得ます。
◆このような事態を防ぐために、OEM契約に「乙社は、契約満了後も甲社以外のために製品Aを製造してはならない。」という条項を入れることは、法的に問題はないのでしょうか。
また、製品Aだけでなく、Aの類似品A’も含めることはどうでしょうか。
この場合の契約終了後というのは永年という意味です。
A 回答 (2件)
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No.2
- 回答日時:
そのような契約が法律上直ちに無効というわけではありませんが,永久的に製造を禁止するということになると,乙社の営業の自由に対する過度な制約であるとして,公序良俗違反(民法90条)と判断される可能性もないわけではありません。
どのくらいの年数であれば許容されるかは,判例も調べてみる必要はありますが,商法16条2項では,営業譲渡をした譲渡人が同一の営業を行わない旨の特約をした場合には,その特約は,その営業を譲渡した日から30年の期間内に限り,その効力を有するものと定められていますので,30年というのが一応の目安になると考えられます。
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