株主総会

Question

とある株式会社で株の持ち分が社長７０％、取締役A１０％、取締役C１０％、取締役Ⅾ１０％の場合
社長が独断で会社の意思決定出来ますか？

yumeiroyamaneko · Accepted Answer

やろうと思えばできてしまいます。

会社の業務執行を担うのは取締役です。そしてその取締役を選任する権限を有している（解任権限もある）のは株主総会です。ですので，会社の最高意思決定機関は株主総会だと言えます。

そしてその株主総会では，株主の持ち株数がものを言います。種類株式発行会社であればそうならないこともありますが，ほとんどの株式会社では，種類株なんて発行していないでしょう。
そのような会社の取締役の選任は，株主総会の普通決議（定款に別段の定めがある場合を除き，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数の賛成で議決が決まる。会社法309条1項）で行います。
となると，発行済株式の過半数を押さえている株主がいれば，その株主の独断で，自分の思い通りに動く取締役に入れ替えてしまうことも可能です。当然，70％を有する株主であればできますし，それ以上のこと，株式の譲渡制限設定のような特殊な定款変更を除いた定款変更決議（会社法309条2項）も一人で達成できてしまいます。商号や事業目的すら単独で変えてしまうこともできてしまうんです。

ただ，会社は社長一人で動かせるものではありません。実働隊が必要で，そのためにＡＣＤたちが必要であれば，社長の独断で好き勝手するということはしないでしょう。

やろうと思えば不可能ではない。でもやったら会社は立ち行かなくなってしまうかもしれない。
現実にはそういうことで，大株主の暴走ができなくなっていたりします。

世のため人のため · Answer

もちろん可能ですね。

例えば、株主総会においては、会社法の規定に従い、【取締役の選任や解任】について決議することができます。

なので、上記の場合においては、少なくとも株主総会の決議事項に関しては、
【70%の株式を所有している社長は、自分の思い通りに会社経営を行うことが可能】ということになりますね。

ただし、取締役会においては、社長、取締役Ａ、取締役Ｃ、取締役Ｄがそれぞれ各１個の議決権を持つことになりますので、取締役会決議事項については、他の取締役が反対するにもかかわらず、社長が独断で決定することはできないことになります。

したがって、会社法の規定に従い、
まずは、自分の意に沿わない取締役を解任することが必要になります。

tsuyoshi2004 · Answer

事実上、不可能ではありません。
形式的には、取締役会では株数に関係なく多数決になるので、取締役会では社長提案が否決されたり、社長が反対する議案が可決することもありえます。
が、社長は株主総会を開催し、社長に反対する取締役を解任することが可能です。

joypeet · Answer

出来ます

zawayoshi · Answer

ほぼ決定できます。ただ、そういう決定をしたがる人って株式を買い集めそうなんで、ここまでの配分にはならないと思うんで、そうはしないだろとは思います。

trajaa · Answer

持ち分2/3以上ですから、定款変更とか合併とか廃業とか会社の根幹に関わるような決定を行うことは可能です

ただし、取締役会では劣勢ですから日々の運営は大変じゃないですかね
株主総会開いて取締役の選任をし直して自分の子分に差し替えるとか必要になりそうだし
そう言う揉めている会社って社内の雰囲気も悪化して業績にも影響出そうだし

独断で何でも決められる自由と引き換えに失うものも多そう

mojitto · Answer

重要な決議は３分の２以上なので事実上好きにすることは可能です。
ただ株主兼取締役が３０％もある上に人数では負けているので、強行することで取締役会や会社運営に支障が出ることは考えられますね。

mimon01 · Answer

はい、表向きは合議する事になっていますけれども、最終的な議決権の重みは株式の持ち分に比例しますから、51%以上持っていたら何でもありです。

株主総会

やろうと思えばできてしまいます。

もちろん可能ですね。

事実上、不可能ではありません。

出来ます

ほぼ決定できます。

持ち分2/3以上ですから、定款変更とか合併とか廃業とか会社の根幹に関わるような決定を行うことは可能です

重要な決議は３分の２以上なので事実上好きにすることは可能です。

はい、表向きは合議する事になっていますけれども、最終的な議決権の重みは株式の持ち分に比例しますから、51%以上持っていたら何でもありです。

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