定款の変更と改正のｊ違い

新年度になり、この時期は総会の準備に追われている各団体の役員は資料作成に奮闘しているものと思われます。そこで、総会資料を会員に送付し、総会の出欠のはがきを入れ、委任状を含め返信してもらう際、議題に定款改正の件と印刷してしまった。定款の条項には「定款の変更」となっています。返信された委任状をみて、ある会員が「定款の改正」に対して会員は委任状を書いたので、本来の「定款変更」と違う。返信された委任状は全て無効である。よって、総会は成立しないと言ってきた。予算の無い会なので、再度総会の準備はできない。総会を強行した場合違法かどうか教えてください。殆どの会員は改正と変更の違いを理解して返信していないと思われます。

No.1 ベストアンサー 回答者： businesslawyer 回答日時： 2005/03/31 19:29

「定款の改正」と言う手続きは、商法上ありません。

要するに定款を変更する事を、たまたま「定款改正」と記載したに過ぎないと思われます。良心的な株主だけなら、「定款改正」とあっても「定款変更」と理解してくれるかもしれませんが、悪い言い方をすれば、少々嫌がらせ的で上げ足を取るような株主からは、おっしゃるようなクレームが付くかもしれません。ですから、「定款改正」と記載した事は、もちろんいい事ではありませんが、それが「定款を変えること」だと通常の一般人に十分認識できると考えれば、総会は成立すると考えられ、常識的に考えれば、「定款改正」とは、「定款を変更する事」だと認識するでしょうから、総会を開催してそこで決められた決議をしても、違法ではないと考えられます。要するに、「言葉尻」を捉えれば、「変更」と「改正」は「異なる事」と解釈され得る事だと言えますが、その実質的な内容を考えれば、両者に違いは無い、と考える事が出来るからです。しかし、以上の事は、私が判例等を調べた結果で申し上げているわけではありませんので、具体的には、弁護士等に相談する事をお勧めします。

この回答へのお礼

ご回答の「実質的な内容」が全てを解決してくれそうです。本当にありがとうございました。細心の注意を払ってもこのような不手際が起きるものですね。
かつて、総会で「白紙委任状は無効」と言われたこともありました。

お礼日時：2005/03/31 20:13