No.2ベストアンサー
- 回答日時:
仮にA株式会社(以下、A社)を合併存続会社、B株式会社(以下、B社)を合併消滅会社とする合併をする場合、合併の効力発生日までに、A社の株主総会、B社の株主総会それぞれにおいて、合併契約について承認をする特別決議をしなければならないとするのが原則です。
略式合併も簡易合併も株主総会の承認決議を要しないという点では共通ですが、株主総会の承認を要しない理由が違います。例えば、A社がB社の特別支配会社の場合、B社で株主総会を開いても、A社が議決権を行使すれば、B社で合併承認の特別決議が成立することは確実なので、それだったらわざわざ、B社の株主総会の承認決議を要するまでもないというのが、略式合併の意義です。もし、B社がA社の特別支配会社の場合は、A社の株主総会の特別決議が不要になります。
一方、簡易合併というのは、合併に際して、消滅会社であるB社の株主に対して交付する合併対価(A社の財産)が、A社にとっては軽微であれば、A社の株主総会の承認を要しないというのがその趣旨です。
もし、A社はB社の特別支配会社であり、かつ、B社の株主に交付する合併対価が軽微な場合(簡易合併に該当する場合)、A社もB社もそれぞれ株主総会の特別決議は不要ですが、不要になる根拠は違います。A社の株主総会決議が不要なのは、簡易合併に該当するからです。一方、B社の株主総決議が不要なのは、略式合併に該当するからです。
No.1
- 回答日時:
(1)原則
A社とB社が合併します。
これには、A社でもB社でも株主総会による承認が必要です。
(2)略式合併について
さて、A社がB社の株式の90パーセントを保有している場合、
B社で株主総会を開いても、可決されるのは目に見えています。
なので、B社の株主総会を省略してもかまいません。
(3)簡易合併について
A社がB社を吸収するとき、B社の財産の中からA社の株主に対価を与えます。
その対価がほんのちょっとならば、B社にとってたいした損害ではないので、わざわざ株主総会を開くまでもありません。
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