株主総会

Question

小さい株式会社ですが、
1.株主総会は毎年開かなければならないですか？
2.開かない場合、法律上何か問題がありますか？
3.株主総会の承認がなければ、決算報告書は有効ですか？
4.株主総会の承認がなければ、取締役、監査役の任免は有効ですか？
5.監査役が提案しても、会社が株主総会を開かない場合、どうすればよろしいですか？
私は監査役を担当していますが、困っています。
みんなの知恵を貸してください。
一つだけを教えてもありがたいです。

lod · Accepted Answer

またまた　lod です。
　質問を見落として見当違いの回答をしてしまいました。

　資本金１億円以下の小会社の監査役の職務は会計監査のみですので、大体下記の日程で会計監査さえ行えばその職務を遂行した事となると考えます。

　具体的には、決算日から概ね４～５週間以内に計算書類、その２週間以内に付属明細書を受け取り、計算書類を受け取った日から４週間以内に監査報告をすれば良いでしょう。

　株主総会を開催する責任は取締役にあり、監査役にはその責任はありません。　あと、監査役は株主総会において監査役の選任、解任について意見を述べる権利を持っていますので、「意見を述べたい（この様な状態なら、監査役を降ります。など）ので株主総会を開いて下さい。」と言う要求は出来るのではないでしょうか。

　そうは言っても、実際は社長の考え次第で難しいでしょうが、上記の通り監査役会計監査のみしっかりやれば、責任は全う出来ます。
　この言葉も建前論で、小さい会社では、実際の監査役は目くら判を押しているのが多くの現状で、それ故に余程明確な法律違反（会計上の）でも無い限り、監査役の責任を誰かに問われる事態は起こらないと思いますので、そんなに心配は要らないとは思います。

　rokoukoku さんの責任感や積極性は非常に好感を持てますが、残念ながら現状での監査役の責任と権限はさほど大きくはないと思います。
　でも、簡単に出来る事ですから、株主総会が実現出来ると良いですね。

lod · Answer

再び登場です ！
　私は法律には詳しくありませんので、先の回答も詳細には間違っている部分がある可能性がありますので、その点だけはご注意下さい。
　と言いながら、うろ覚えの知識を披露すると、

○決算日　（３ヶ月以内に株主総会を開催する）
　　↓（５週間以内：約４週間）　
○計算書類を監査役に提出　（４週間以内に監査報告書を提出）
　　↓（２週間以内）　
○付属明細書を監査役に提出　
　
○招集通知発送
　
○監査報告書を提出　（計算書を受け取ってから４週間以内）　
　　↓（１週間以上）　　
○定時株主総会
　　↓
　　↓５年間本店に計算書を置いて株主が閲覧できるようにする
　　↓

　となりますので、小さい会社の場合は監査役が決算書に押印する事が監査報告書を提出した事になると思いますので、法律上何らかの決算を承認した形が必要であると考えます。
　ただ、監査役の押印がないからと言って何か問題が起きるかというと、押印しなさいと言う法律はない様な気がしますが、その辺りは専門家にお任せ致します。

　くれぐれも法律の専門家ではありませんので、ご注意下さい。

lod · Answer

↓のＮｏ，３です。
　抜けている部分がありましたので補足致します。

　株主総会の出席に関してですが、下の表現は何か株主を差別している様にも受け取れますが、招集通知やその他の扱いは平等にしなければなりません。しかし、現実的には殆どの株主が委任状を出してきて、実際に出席すると言う株主は少ないと思います。弊社の場合は、来たとしても、たまについでだからと顔を見に来る程度です。
　それと、なるべく内輪で済ませたい場合は、ウイークデイの午前中などに時間を設定するのも良いでしょう。商法の精神には、反するかもしれませんが、全く違法でもないはずです。

lod · Answer

小さい会社の社長です。
　商法で規定されており、罰則（罰金だと思います）もあり、株主総会によらなければ、役員の改選も法律上は成立致しません。
　ただし、議事録などの書類だけ揃っていれば、登記は可能ですし、株主から異議が出されない限り何も問題は起こりませんが、以下の通り、実際に株主総会を開催する事をお勧め致します。

　当社は、資本金が２，０００万円・株主数１０名（設立時に、親・兄弟・友人から出資を受け、そのまま株主となって居ります。　その後ある事情から、先の事を考えずに取引先の社長から「株でも持ちましょうか」と言うお誘いに簡単に乗ってしまい、少し出資（全株式の１０％程度）して貰いましたが、それが失敗でした。
　失敗と言っても１０％だけですので大きな障害にはなりませんが、途中１，０００万円から２，０００万円に増資する時、持ち株割合の事ですこし揉めました。

　前置きが長くなりましたが、そんな事情でそれまで株主総会は全く開かず、決算報告書のみを送付し、配当金を一方的に決めて払っていましたが、その事があってから毎年株主総会を開催する様に致しました。

　実施してみると、別にそんなに負担になる事ではありませんし、役員の変更登記の時期を忘れる事も無くなりますし、（過去に１度３ヶ月遅れで登記した経験があります。）お世話になった株主さんと雑談出来、（殆どの株主は委任状で、大体私と専務だけの出席と言う事が多い。）良い事ばかりです。
　商法で決算期の株主名簿の閉鎖期間を３ヶ月と決めていますので、例えば３月末決算日の会社でしたら、６月下旬には株主総会を開催しなければなりません。
　で、その招集通知は開催日の２週間以上前に出さなければなりませんし、それには、議題を明記して計算書（決算書の写し）を添付しますので、時期としては６月の始めとなります。

　つまり、

３月３１日　　　　　　　　　　　決算
　　　　　↓
５月　中旬～５月　末　　　　決算書をまとめる
　　　　　↓
５月２０日～６月１０日　　　株主総会通知書を発送する
　　　　　↓（Ａ：２週間以上）
６月　５日～６月２５日　　　株主総会開催
　　　　　↓（２週間以内）
６月１８日～７月　９日　　　役員変更登記（２年毎）
　　　　　　　　　　　　　　　監査役変更登記（４年毎？）

と言う流れになります。（勿論Ａの期間以外は短縮しても良い、また株主全員の同意があればＡの期間も短縮出来る。）

　実際にどうするかですが、多分小さい会社なら株主数は少ないと思いますので、実質は主要の株主だけが出席すれば事足ります。
　普通決議で、全株主数の１／２の出席で総会が成立して、出席した株主の１／２以上の賛成で議案は承認されますが、あと２年に１度の役員の改選は、条件が少し違ったと思いますので、自分で確認して下さい。

　私の会社の場合は、社長の私と専務だけが出席すれば、全株総数の２／３以上となりますのでどんな重要な決議も可能な筈です、実際の株主総会は会社の会議室で、私と専務とたまに１～２人位の他の株主とお茶を飲んで、シャンシャンです。

　議事録や株主招集通知書なども、１度書式を決めれば後は、毎年ワープロのデータの日付や人数だけを変えるだけですので負担になりません。　ちなみに役員変更登記なども自分でやってしまいます。（凄く簡単です。）

maisonflora · Answer

株主の人数が少ない場合、口頭で承認を得て、書面上、株主総会を開いたことにするのが、普通でしょう。
役員の登記等、商法で株主総会の議事録が必要になることがあります。
株式会社なのか、株主の人数など、質問に入れなければ、答えは返ってきませんよ。

honnsuki · Answer

委任状で対処されてはいかがでしょうか。

株主総会

またまた lod です。

再び登場です ！

↓のＮｏ，３です。

この回答への補足

小さい会社の社長です。

株主の人数が少ない場合、口頭で承認を得て、書面上、株主総会を開いたことにするのが、普通でしょう。

委任状で対処されてはいかがでしょうか。

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　またまた　lod です。

　再び登場です！

　↓のＮｏ，３です。

　小さい会社の社長です。