株式会社についての質問です。

株式会社についての質問です。ふと気になったのですが、あまりしっくりくる答えがでずに気になってしまったことがあるので、ご質問させていただきます。

株式会社とは株式を発行して、出資者から資本金を募り、その資金によって会社を運営したりする。
この仕組みはおそらくですが理解できました。（もしかしたら間違っているかもしれませんが、、。）

ですが、とあるサイトを参考にさせていただいたところ、株式の発行上限？というのは、今、発起人となり会社を立ち上げようとしている人間が所有している資本金を限度額とした額までしか発行できないと記載されていました。

例えば、資本金（１０００万円）の場合、一株を５万円で発行すると決めたのなら２００株しか発行できない、といった感じです。　

仮にその状態で出資を募った場合、２００株すべてを発行してそのすべてを買ってもらえたとしても、資本金を分割して発行した以上、出資者がいくら株を購入してくれたとしても、資本金の額は増えないのではないのでしょうか？

そうではなくて、資本金と発行株式は別物なのでしょうか？資本金を株式に変換しているのではなく、あくまでも株という権利だけを内包している商品に値段をつけて、それを買ってもらって資本金に変換している、そういうことなのでしょうか？

だからこその株主の責任は有限責任？ということになっているのかもしれませんし…。

では、なぜ会社が発行できる株式は、その時会社が保有している資本金の額までしか発行できないのでしょうか。

仮にその仕組みがないのであれば、会社が資金を集めたい場合は株式を発行することによって資本金をいくらでも集めることが出来ますし、実際そのようなものなんだろうなーと社会の授業を受けてて考えていたのですが、改めて考えてみると、全然頭の中で答えがが出なくなってしまって…。

もともと頭が悪くて難しいことに関しては全然答えが出せなくて…。（普通の方からしたら簡単にわかるのかもしれないのですが（泣））

とても要領を得ず、加えて乱文、疑問を整理できない長い質問を皆様のお目に晒すのはとても恥ずかしいのですが、どうしても気になってしまったのでよろしければご回答下さればと思います。

No.2 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2017/09/08 19:14

>株式会社とは株式を発行して、出資者から資本金を募り、その資金によって会社を運営したりする。

これは正しいです。

>株式の発行上限？というのは、今、発起人となり会社を立ち上げようとしている人間が所有している資本金を限度額とした額までしか発行できないと記載されていました。

これは間違いです。

>例えば、資本金（１０００万円）の場合、一株を５万円で発行すると決めたのなら２００株しか発行できない、といった感じです。

これは、会社設立時に、どれだけの株式に対する出資金を集めるかを先に決めた場合の話。
会社設立に際して1000万円集めるとまず決めたとする。そうすると、次に一株当たり何円の出資をしてもらうかを決めたら、自動的に割り算で設立時に発行する株式数が決まるということ。

だから、
>なぜ会社が発行できる株式は、その時会社が保有している資本金の額までしか発行できないのでしょうか。

という規制はないです。
そもそも会社設立時には、会社はまだできていない段階で、会社に資本金なんてありませんし。そのような規制をほどこすことは背理です。

なので、
>会社が資金を集めたい場合は株式を発行することによって資本金をいくらでも集めることが出来ますし

この理解が正解です。
もともと理念的な株式会社は、少額でも多数の出資者に出資してもらえば、
大きな資本金（元手）を集められるように作られています。
なので、会社法には、会社設立時には最低この額までは集めるという額を定めておけばよいこととなっている。
たとえば、最低1000万円は出資を受けると決めて、1株5万円で出資を募り、200株を超えて出資希望が集まれば、どんどん受け入れて300株でも1000株でも発行できる。
（ただし、会社成立後は、持ち株数で会社の支配力が変わるので、会社設立しようとする人が、出資する分をはるかに超える出資者が現れるといやだと感じて、断ることはあるでしょう）

なお、これとは別の観点で、
既存の会社が、新規に株式を発行できる限度の規制はあります。
会社にお金が必要となった都度、どんどん株式発行されると、
既存株主が困るからです。
（200株ある会社の101株の株主Ａは、株主総会牛耳れるので支配握ってよいなと思っていたとき、新規株式を300株もＢに発行すると、Ａの持ち株比率は（101/200）＝50.5％から、（101/500）＝20.2％に低下してしまい、支配力をＢに奪われる）
そこで、株式会社は定款に発行可能株式総数（将来にわたって発行できる株式数の限度）を定めよとされており、これを超えて株式発行はできない。ただし、定款変更で発行可能株式総数は増加可能なので、ほんとに追加出資を必要とする会社であれば、既存株主を説得してどんどん株式を発行できる。

この回答へのお礼

私の整理できていない質問を一つ一つ丁寧にご回答くださりありがとうございます！

なるほど、初めに回答くださった方もおっしゃっていた通り、不具合が起きないように諸々の規則はあるのですが会社が資金を調達するために株式を発行し、それは会社が定めた定款による上限まで自由に発行することが出来、尚且つ必要とあれば株主に配慮しつつ株主総会で発行上限を変更できるということが分かりました。

当たり前ですがしっかりと考えられて法律は制定されているのですね…。

回答してくださったお二方とも、私の疑問に思った部分に的確な回答をしてくださり、
本当にありがとうございました！

ベストアンサーはお二人ともに差し上げたいのですが、システム上差し上げることが出来ないので、プラスαの知識を書いて下さった shareholder様に決めさせていただきました。

fxq11011様もご回答本当にありがとうございました。すっきりしました！

お礼日時：2017/09/08 20:42

No.1 回答者： fxq11011 回答日時： 2017/09/08 18:55

＞なぜ会社が発行できる株式は、その時会社が保有している資本金の額までしか発行できないのでしょうか

この理解がそもそも間違いです。
発行済株式という言葉あります、上限まで実際に発行していない状態ですね
発行株式数に上限がなければ、買ってくれる人がいれば！ですが、資本金はどんどん増えます。
現実には関係法律、商法その他で、規制？があるのでは。
発行済株式の額面の総額＝資本金
資本金＝発行済株式の額面の総額
資本金を増やしたければ、株式を増やして買ってもらえば増えます。
実際に確認はしていませんが、法人の定款、設立の目的・・・その他、資本金の額、載っているのかな？載っていたら定款に反することは確かにできませんが。

この回答へのお礼

なるほど…。

会社が定款に定めた額だけ発行できるのですね。
少しサイトの情報を勘違いしていたのかもしれません。

なんというか、あまり難しく考える必要は無いということですかね。

普通の足し算引き算というか、資本金の額までしか発行できないということが私の間違いで、それを除けば、回答者様がおっしゃる通りいろいろと規制があるのでしょうが、単純に考えてもよいということですね。

素早く、加えて疑問点に対しての的確なご回答ありがとうございました！

お礼日時：2017/09/08 20:32