代表取締役として名義貸しをする際、その責任回避を覚書で結ぶ事はできますか？

Question

皆様のお知恵をお借りしたく、投稿させて頂きました。
状況説明の為、少し長くなりますが宜しくお願い致します。


以前自分が勤めていたＡ社（株式会社）の社長より、
現在その社長が個人で経営しているＢ社（有限会社）の
代表取締役に名義を貸してほしいとの依頼がありました。

現在Ａ社で行っている事業の一部をＢ社に請け負わせるという事で、
Ｂ社の社長の名前を変えなければならない為、とのこと。
業務には何も関与しなくて良いそうで、報酬のみ（僅かですが）支払うという話です。

登記簿に「代表取締役」として名前が載る以上、
様々な問題があったときに自分が責任を負う事になるのは
承知しているので、本来であれば断るべき話なのでしょうが、
ここでその社長から以下の様に話があり、迷っています。

【もし何かがあった時に、私が責任を負わなくて済む様、
そのような内容の覚書を結ぼう】ということです。

教えて頂きたい点は、
・そのような覚書は、実際に法律上通用するものなのでしょうか？
・また、このような事例はあるものなのでしょうか？

この社長には恩もあり、信頼の置ける人物なので、出来れば協力したいと思っています。

noname#174466 · Accepted Answer

お引受されるのであれば、他の回答者の方々のアドヴァイスを前提として「名義貸し」とはいえどもしっかりと腹を決めてから就任して下さい。

経営には係らなくとも名実共に「法人」の役員に就任するのです。
第三者からみれば腰掛であろうが、名義貸しであろうが代表取締役には違いありませんから。

まず信頼関係でA社社長のパートナーになるのですからB社の「業態・実態」を把握されることです。
決算書と帳簿のチェックもしませんとね。
金融機関からの借入状況や、法人税・事業税等の租税支払い状況などです。

B社はA社社長の節税対策企業のイメージですが、A社の融資や事業取引の保証をする場合もあるかもしれませんので、しっかりとルールの協定はしておくべきでしょう。

前向きに捉えれば企業経営体得のよい機会でもあるでしょう。

＞もし何かがあった時に、私が責任を負わなくて済む様そのような内容の覚書を結ぼう・・・

結論から申し上げますが、気休めにしかなりませんよ。

＞法律上通用するものなのでしょうか

しません。本来代表者であることを公的に第三者へ証明するために登記をするのですから、逆に言い訳は通用しませんでしょう？
取締役は本人が就任承諾をするのですから。

社印（代表取締役印）もA社社長が預るでしょう。
これを預けているがゆえに取引などの全責任を負って「失敗した～裏切られた！」などと言う方は沢山います。

後悔先になんとやらですが、大人がいうセリフではありませんよ。
脅迫されて就任したのだったら何となくわかりますが。

結局民事上の契約や法人役員責任の範囲等、自身の責任や保全の研究を怠たり、自覚が希薄であったこともあり他人のせいにはできません、ましてや成人なのですから。

己を護るのは法律ではなくご自身です。
万が一の場合の想定はご自分でお考えになるべきです。
B社の報酬は意味が重いのですよ。

nekoteru77 · Answer

そもそも、Ａ社社長の親類に依頼せずになぜあなたなのでしょうか？

今回の事例に限らず、商法や民法に於いて「名前を貸して」良いことは何もありませんよ。

私も、今回同様に代表取締役の名義貸しを依頼されました。
当然お世話になっている社長様からの依頼です。
こうお断りしました。
私：「社長、実は私ブラックなんです・・・・」
社長：「ブラックって？」
私：「昔ある銀行と一悶着起こしまして、代理弁済をうけており、融資枠は全くありません。また登記に載るとひょっとするとご迷惑をお掛けするかもしれません。」
社長：「・・・・・・・・」

これでも引き受けて欲しいというのなら「問題なし」でしょうが、これで引いた場合、各方面から借りるだけ借りまくって、又は手形を切りまくって後は「bye-bye」でしょう。

「この社長には恩もあり、信頼の置ける人物なので、出来れば協力したいと思っています。」と思うなら、今回の件、丁重にお断りをするのが本当の恩の返し方と思いますよ。

tono-todo · Answer

あなたが何才か知らないが、おお馬鹿ものだ。

代表取締役は登記されます。
一旦登記されると、それが事実として一人歩きします。
勿論修正登記は出来ますが、一旦登記されると、えらい時間と手間がかかります。
代表取締役の責任範囲は登記事項ではありません。
定款で書かれている事項、商法で規定されている事項、登記された代表取締役は、その書かれている範囲で全責任を負います。
責任負えなければ代表取締役を引き受けるべきではないし、名義貸しなぞとんでもない話。

そういう事例はあるかもしれないが、うまくいったから表ざたにならないだけ。

geji_geji · Answer

仮に覚書を交わしたとしても、何かがあった場合、
第三者に対しての責任は、代表取締役であるあなたが負うことになると思います。

仮に覚書が効力あるものであるならば
あなたが第三者に対して責任を負った後に
その分を社長さんに請求するということになるのではないでしょうか。

ただ、そういう事態になったとしたら
社長さんに請求してもどうにもならず泣き寝入りになる可能性はあるでしょうね。

代表取締役として名義貸しをする際、その責任回避を覚書で結ぶ事はできますか？

お引受されるのであれば、他の回答者の方々のアドヴァイスを前提として「名義貸し」とはいえどもしっかりと腹を決めてから就任して下さい。

そもそも、Ａ社社長の親類に依頼せずになぜあなたなのでしょうか？

あなたが何才か知らないが、おお馬鹿ものだ。

仮に覚書を交わしたとしても、何かがあった場合、

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