マンガでよめる痔のこと・薬のこと

こんにちは。はじめて質問いたします。

私の父は、数十年前自分で起業し、地方で会社を経営しておりました。株の過半数を父が保有する、オーナー社長でした。
業績の良い時期もありましたが、ここ数年は業績も思わしくなく、借入もあり、社員も2名でした(他に契約社員が1名)。

父は数年前、ガンを患い、その頃より「自分が亡くなったあと」について、家族や会社の信頼のおける方(Aさんとします)、会計事務所などに、何かあった際のお願い事などを託していました。
そこには、私の妹(父の娘)が障害者で収入を得ることが不可能なのを心配して(普通にいけば親は先に亡くなるものなので)。などの事情もあります。

その父が、思いもよらぬ事故で昨年秋に亡くなりました。
筆頭株主となった母は、専業主婦でしたので
信頼していたAさんに代表取締役社長への就任をお願いしました。
そして母の意向で、筆頭株主は私となりました。私は遠方に住んでおり、Aさんのことも信用していたため、一切経営に口出しをしておりません。

ここにきて、Aさんの「裏切り」とも取れる行為が露呈しました。
会計事務所からの話や従業員の話をつなぎ合わせて発覚したのですが、私や母がそれに気づいていることを、Aさんはまだ知りません。
あまりにもショックな話ですが、Aさんがこれまで父の力になってくださったことも事実ですので、できるだけ傷の少ない方法で、ことを明らかにしていきたいと思っています。

そこで、以下教えてください。また、内容がAさんを説得できるものである場合、その根拠は何になりますでしょうか(法?規約?)。併せて教えていただけると、うれしいです。

・経営、人事、給与その他に関し、過半数を有する筆頭株主(これは
「オーナー」ということになりますか?)と、10%を有する代表取締役の、どちらが決定権をもちますでしょうか。

・父は会社所有の車両での事故で亡くなりました。車両にかかっていた保険に関し、保険会社からは「遺族(母)に振り込まれること」になっています。これをAさんは「いったんは奥さんに入るが、それは会社に戻してください」と言います。
会計事務所には「それはおかしい、それはあくまでも遺族に支払われたものだ」とおっしゃいます。どちらなのでしょう。

・父は代表者保険に入っており、それで会社の借入は完済できるレベルです。無借金経営となり、メンテナンスで定期的な売上げがほぼ見込める業種です。この状態でAさんは誰にも相談なく、自分の給与のみを倍額にしていました。これは、私の発言で取り消すこともできるのでしょうか。

・会社を買って下さる企業を探し、私の持ち分の株を買い取っていただこうと考えています。これは私の一存で進めることができるのでしょうか。また、そうなった場合、買った企業=オーナー、Aさん=雇われ社長になりますでしょうか。

・Aさんと話し合いの場を持つ場合、第三者に立ち会っていただきたいと思っていますが、その場合「会計士」「司法書士」など、適しているのはどの職種の方なのでしょうか。

お知恵を貸してください、よろしくお願いいたします。

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A 回答 (2件)

法律的にはいったて簡単なことで株主総会でその方の取締役を解任し、新たに代表を勤める人を取締役に選任すればいいだけのことです。


この手続きは司法書士なら誰でも知ってて安い費用で可能です。
ですが法律どうりに行かないのが現実で、会社の経営を委任できる人材をどうやって見付けるかです。
またAさんを解任して、新任の人に業務り受け継ぎがスムースに行くとも限りません。

まずやれることはAさんを除く取締役をあなも含め信頼出来る人で固めることです。
そして会社の業務執行を会社法の手続きにのっとり取締役会で決議して行うことです。
その役員の中に税理士が加われば、会社内部をよく知ってますので強い味方です。
司法書士でお知り合いの人がいればその方にも参加してもらえるか頼まれてはいかがですか。
司法書士は当然会社法に明るいのですので取締役会の手続きも心得てます。
お二人とも難色を示すようなら監査役としてお願いしたらいかがでしょうか。

こうした作業と同時に、へっドハンディングの会社に依頼して、良い人材を見付けることです。
アメリカではこうしたやり方で経営責任者を変えて契約してます。

多少は法律問題ですが実際は人材選びが大事な問題です。
経営を任せるのですから、力がありかつ信頼のおける人、そうは簡単に見つかりません。
地方と書かれていますのでそうしたヘットハンデイングの会社があるかどうかも疑問です。
その場合は地元の青年会議所のメンバーに相談にのってもらうことです。
青年会議所のメンバーは2代目経営者として会社を切り盛りしている人の集まりですから、彼らの友人にいい人材がいるかもしれません。
また青年会議所の人が役員を引き受けてくれるかもしれません。

この種の問題は司法書士から会社法の知識を入れながら実際は経営者に相談することで解決していきます。
経営は経営者がプロです。
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この回答へのお礼

ありがとうございます。とても勉強になりました。

お礼日時:2010/02/05 01:00

(1) 形式上は、取締役(代表取締役も含み)は株主総会で選任され、会社の経営を委託されます。

従ってその取締役を辞めさせたいなら、株主総会を招集し解任すれば良いだけです。総会開催の手続きなどは司法書士にでもお尋ねください。

(2) 契約者が会社なので、誰が受取人になるかは最初の契約内容次第です。直接保険会社に確認すべきでしょう。

(3) 役員保険のことと社長の給与倍増のこととは直接の関係はありません。株主が業務執行のことに直接口は挟めないので、株主総会で是非を追求し、最後は社長を解任することになるでしょう。なお役員保険にからんで、会社から死亡退職金や弔慰金を取ることは可能です。

(4) 株式の譲渡制限があると、勝手に第三者に売ることは出来ません。取締役会の承認が必要となりますが、今のままでは社長が反対するでしょう。譲渡制限がなければ売買は可能です。ただし売買にあたっては株価の算定が必要です。専門家の意見を聞いてみてください。

(5) 立会人に何かの資格が必要ということはないですが、ある程度の知識を持ち、あなたの立場を理解してくれる人が必要です。
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この回答へのお礼

わかりやすいご回答、ありがとうございました。

お礼日時:2010/02/05 01:01

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Q大株主はそんなに強いのか?

大株主はそんなに強いのか?

私は会社経営の事などは良く分かりません。

先日、友人の会社の大株主(社長は別にいます)の話しをしていた時に

「株主が社長を解雇すると言ったら会社がどんなに実績・利益があっても
社長を解雇する事が出来る」

と言うのです。友人の会社は現社長(大株主は前社長)になってから売上も
徐々に上がって来ているそうなのですが・・・

ちなみに、他の株主は会社には出入りしていないので、現社長になってからの
頑張りなどは見ていないし、前社長にかなり好意(?)を持っているそうです。

売上さえ伸ばしていても解雇など出来るのでしょうか?

なんだか、不当解雇の様な気がしてなりません・・・

前社長(大株主)と現社長はものすごく経営方針を巡って仲が悪いらしいです。

友人は解雇後、前社長がもう一度社長の座に入ったら確実に会社は潰れるだろう。
とボヤいていました。(前社長の考え方は昭和初期いわゆる古い考え方らしいです)

潰れると分かっているのに、大株主(他の株主)の一言で現社長を解雇する事は
出来るのですか?
(ちなみに解雇理由は現社長のやり方が気に食わないからなのだそうです)

友人は結婚し、家も買い、子供も産まれ幸せそうにしているのに今から失業する事を
考えると可哀そうでなりません・・・

大株主ってそんなに偉いんですか?また、それを阻止する方法はないのですか?

大株主はそんなに強いのか?

私は会社経営の事などは良く分かりません。

先日、友人の会社の大株主(社長は別にいます)の話しをしていた時に

「株主が社長を解雇すると言ったら会社がどんなに実績・利益があっても
社長を解雇する事が出来る」

と言うのです。友人の会社は現社長(大株主は前社長)になってから売上も
徐々に上がって来ているそうなのですが・・・

ちなみに、他の株主は会社には出入りしていないので、現社長になってからの
頑張りなどは見ていないし、前社長にかなり好意(?)を持っている...続きを読む

Aベストアンサー

「社長」というのは会社に雇用されているのではありません。会社の運営を「委託」されているのです。「雇用」ではありませんからやめさせるのは「解雇」ではありません。委託契約を打ち切るということです。
「もうお宅からは買わないよ。」とか「もうお宅の携帯は使わないよ。」とか「プロバイダーはお宅をやめてよそにするよ。」と言うのと同じで、「もうお宅には頼まないよ。」と言うだけなのです。従って「不当解雇」にはあたりません。

雇用されているわけではなく委託されているのですが、では誰が経営を委託しているかというと、それは株主総会なのです。「誰に会社経営を委託するか」は株主総会で「多数決」で決まります。ただし、ここでいう「多数決」というのは人数の多い少ないではありません。持っている株式の多い少ないなのです。

株式と言うのは会社にお金を出したということです。たとえば1株が1万円だったとします。10株持っている人はその会社に10万円投資したということです。1000株持っている人は、その会社に1000万円も投資しているのです。10万円しか出さない人と1千万円出した人の発言権が同じだというのは不公平ですよね。ですから、たとえば1株につき1票の投票権を持ちます。ですから10株持っている人は株主総会で10票の投票ができますし、1千株持っている人は1千票の投票ができるわけです。

ある会社で10株持っている株主が100人いて、2千株持っている株主が1人いたとします。10株持っている人は10万円を出した人です。100人で1千万円を出しています。もう一人の株主は1人で2千万円を出しています。会社が倒産してしまうとその2千万はゴミになってしまいます。でも10万円しか出していない人は、会社が倒産しても10万円を損するだけです。
人数割りで多数決にすると、会社のお金の3分の2を出している人の意見はかき消されてしまいます。これは不合理です。ですから、株式数によって投票数が決まるようになっているのです。

2千株を持っている大株主は、株式数による多数決を行うと、絶対的な多数を持っているわけですから、社長との委託契約に関して「お宅とはもう契約しないよ。」と言うことができるわけです。

「社長」というのは会社に雇用されているのではありません。会社の運営を「委託」されているのです。「雇用」ではありませんからやめさせるのは「解雇」ではありません。委託契約を打ち切るということです。
「もうお宅からは買わないよ。」とか「もうお宅の携帯は使わないよ。」とか「プロバイダーはお宅をやめてよそにするよ。」と言うのと同じで、「もうお宅には頼まないよ。」と言うだけなのです。従って「不当解雇」にはあたりません。

雇用されているわけではなく委託されているのですが、では誰が経営を委...続きを読む

Q株主と取締役社長の権限および責任

教えてください。

会社設立に対し、発起人(株主)とは別に代表権のない取締役社長を選任し、運営した場合ですが、
万が一何かの不祥事が起きたら、責任対象となるのはどちらですか?

当方ではまったく分からないことですので、詳しく教えて頂ければと存じます。

例 ●会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任する。
   ●会社を運営していて違法行為が発覚し、民事及び刑事事件に発展。  
   ●株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた。
   ●株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった(故意ではない)。

このようなシチュエーションでの責任(逮捕される等)の所在はどこになりますか?
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

 時系列を確認しますが、会社は設立した(登記などの手続きすべて完了)のですよね。

 でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

 つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね?

 ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする(私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり)場合など、絶対にないとまでは言えないかも、と思うのでその前提で話をします。

 まず、「取締役社長」と名乗った段階で「表見代表」になります。つまり代表者とみなされますので、何か問題が起きた場合、社長本人も会社も責任から逃げられません。

 基本的に、会社は「有限責任」ですので、株主は、出資した額以上の責任を負いません。

 しかし、社長の名義を借りているだけで、実際は株主がすべての業務について采配をふるっている場合もあります。

 そのような場合は、実体にあわせて、株主も詐欺などの正犯もしくは共犯の責任を免れません。

 つまり、代表権のない取締役社長、実質的に会社を代表していた株主、ともに逮捕される可能性はあります。

 会社は物質的存在ではないので、逮捕はできませんが、罰金を課されたり、営業停止の処分を受けたりする可能性もあります。

 もちろん、検察側の証明を前提にしての話ですので「必ず」とは言えませんが、全知の神様なら必ず逮捕するでしょうし、有罪にするでしょう。「天網恢々疎にして漏らさず」


----
> 会社を設立し、出資者が代表権のない取締役を選任

 これは当たり前です。株主は代表取締役を選任することができません。

 代表権は取締役会で特定の取締役にあたえます。あたえなければなりません(義務)。

> 株主が経営権等を持ち、指示・命令する立場にいた

 実際に具体的な指示・命令していてそれが問題を起こしたのならその株主にも責任はありますが、「立場にいた」だけでは問題ありません。

 実際に取締役をクビにできる立場にいる大口株主は、経営に影響力を持つのが普通です。だからと言って責任を問われることはありません。

> 株主・代表権のない社長双方とも違法の事実に気付かなかった(故意ではない)

 「死ね~」と叫びながら心臓を何度もナイフでずぶずぶと突き刺しておきながら、「叫んでみただけ。心臓ってそこにあるとは知らなかった。こんなくらいで死ぬとは思わなかった」場合は?というが如き、妄想的仮定です。

 気がつかないこと自体が罪です。いろんな法令違反。まともに法令上の義務を果たしていないということです。

 具体的な指示・命令をした株主、代表権がないのにあるふりをした取締役社長、代表取締役を選ばなかった一般の取締役、監査していない監査役、代表者がいない会社、すべて有罪。逮捕は当然。

 神様の立場なら、罰条を2桁、3桁くらいの犯罪名、法令違反を列挙できるでしょう。

 そこまで言い訳の種を準備して行動してきたということは相当悪質でしょうが、億一、兆一、違法であるという事実に気がつかなかったとしても、犯罪です。

 会社経営者は事業者であって、プロです。深窓の令嬢ではありませんから、「知らなかった」では済まされません。法律を調べて遵守する義務があるのです。

 「知らなかった」で済むなら、私は「税法は全然知らない」「そもそも税って何よ、おいしいの?」ということにしたい
(゜_-;\(`。´)

 時系列を確認しますが、会社は設立した(登記などの手続きすべて完了)のですよね。

 でしたら、まず、発起人という言葉は忘れてください。発起人は消滅します。

 つぎに、会社が成立した以上は代表取締役がいるはずなんですけど、実はそんなものはいないのだ、「取締役社長」はいるが代表権はないのだ、という話ですね?

 ふつうは「そんなバカな話はナイ」という話ですが、犯罪を企む偽会社などで、後日言い訳の種にしようとする(私は社長だが代表権はないと言って逃げるつもり)場合など、絶対にない...続きを読む

Q筆頭株主が取締役になることは可能ですか?

一応調べてみたのですが、よくわかりませんでしたので質問させていただきます。
筆頭株主が取締役を兼ねるようなことは、法的に可能なのでしょうか?
あまり望ましい形ではないような気がしますが。

Aベストアンサー

俗にい言うオーナー企業では必ずあることです。望ましくは無いですが、一般的なことです。

Q経営者・社長・オーナーの違い

経営者・社長・オーナーと言われている人いますね
でも実際は(登記上)何処が違うのでしょう。

例えばオーナーの下に雇われ社長がいたとして、経営者とオーナーの違い、又は社長と経営者の違いよく分かりません。

Aベストアンサー

NO.1です。
>起業してオーナーにはなりたい。けれど経営は、経営学を学んで、そして実績のある人に任せる
このことは可能です。
起業して、過半の資本を出資すれば、「オーナー」と呼ばれる立場です。
たたし、「オーナー」は法律上使われる故障ではありませんから、法的には51%超の株を所有している大「株主」として認知されるだけです。
また、「株主」が「取締役」(登記します)を選び、一般的には「取締役」の内誰かが「代表取締役」となり、「社長」を兼務して経営の指揮を執ります。
従って、経営を任せたい人に、取締役になってもらい、社長職もゆだねればよいだけです。

その時にあなたも傍で見張っていたければ、一緒に「代表取締役」になって「会長」職を名乗って、実質的な経営は「社長」に任せておけば良い、ということです。

Q代表取締役と取締役の違いは具体的にどんなところなんでしょうか?

非常に初歩的な質問ですみません。代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?(権限や責任など) また一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか? それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?(権限や責任)今さら人に聞けないので教えてください。

Aベストアンサー

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う事はできません。

>一般的に言う役員=取締役と考えていいのですか?

一般的には、役員=取締役です。最近は執行役員も役員と表記する場合が
ありますので注意が必要です。

>それから役員と執行役員の違いはどこなんでしょうか?

取締役会の構成メンバーが取締役です。取締役会は会社の経営・執行を
統括する機関ですから、会社の全てを掌握します。よって構成メンバー
である取締役は”経営者”という事になります。
それに対し執行役員は、与えられた業務を執行する責任者です。
また執行役員は従業員であり経営者ではありません。

社長・副社長・専務・常務(+会長)が取締役で、その下が執行役員で
ある場合が多いと思います。
しかし、社長が執行役員であっても問題はありませんので、別途取締役
会があり社長と代表取締役が別であっても問題はありません。

>代表取締役と一般の取締役と具体的にどんなところが違うのでしょうか?

代表取締役は、その名の通り会社を代表する事ができます。つまり対外的
に会社を代表します。(社内的には、社長が会社を代表する場合もあれば
会長が会社を代表する場合があります)
会社の代表として、自分の意思で契約などをする事ができます。
それに対して、取締役は会社の最高機関である取締役会の構成要員です。
よって会社の方向性の決定や、取締役として任された一部の仕事を行いま
すが、契約などを自分だけの意思で行う...続きを読む

Q代表取締役と取締役社長の違いは?

社長として手形を切る時や、名刺に肩書きを書く時に、代表取締役とする会社と取締役社長とする会社とに別れるように思いますが、両者にはどういう違いがあるのでしょうか?
1、専務などが代表権がある場合に代表取締役専務とわざわざ代表を名乗るのはよく理解できるのですが、社長で代表権がない場合が有るのでしょうか?代表権があるのは当たり前で大げさ(長すぎる)なので取締役とだけしか書かないのでしょうか?
2、稀に代表取締役社長とまで名乗っている場合も見かけるのですが、取締役社長とだけ名乗るのと効果にどういう違いがあるのでしょうか?
3、定款とか会社を規定する法律とかの違いで、どちらを名乗るか予め決められているような事があるのでしょうか?或いは、極端に言って最初は社長の気分でどちらにしても良いのでしょうか?(銀行の届を出した後などでそれを爾後使わなければ行けないのは判るのですが)
4、どちらでも良いならば、普通の会社はどう言う基準で決めているのでしょうか?又、どちらのほうが一般的なのでしょうか?

Aベストアンサー

まず、法律上の地位と呼称としての地位とに分けて考える必要があります。
法律上の地位は、商業登記された人が名のることができる地位です。定款により取締役の人数が定められ、その取締役の互選により、代表取締役が決まります。これは定款の定めで何人でも選出できます。ここで選出された人が「代表取締役」を名のることができます。

呼称としては、社内外に対して「社長」「専務」「常務」という職責上の地位が用いられます。
従って、社長が必ずしも代表権があるわけではなく、また代表権があるからと言って社長というわけでもありません。

通常は、「代表取締役」とだけ言えば、単に商法上の地位のみを表していると考えて、社長かどうかは問題ではありません。

「代表取締役社長」と名のるのは、法律上代表権があり、しかも社内外的に社長ですよ、という二つの意味があるということです。「代表」を省くのは、対外的には「社長」ではあるけれど、代表権がないか、ありは、あえて仰々しくなるのを避けて書かない場合もあります。

Q株主の権限について

資本金1000万円、社員数60名程の会社ですが、今年より代表取締役に就任しました。
ところが、以前の代表取締役が私の就任以降も会社印、通帳を持ち、財務関係も一切明らかにせず、また人事、経営方針、私の報酬も含めて全ての事を独断で決定し、実質の経営を握っています。
その人物は、創業者で株主でもあり、現在の会社登記簿上では平取締役になっており、社内では「会長」という呼称で呼ばせています。
私は会社の株を保有しておりません。

この場合、以下のことについてお聞きしたいのですが、
(1)就任後、一度も株主総会、取締役会を開催していません。私が提言しても会長は書類上の事で済ませるから開催する必要は無いの一言です。
(2)会社のコピー・ファックス、社用車のリース契約を独断で決め、その連帯保証人に私が代表者だからと強要します。
(3)実際の勤務時間は9時~19時ですが、ハローワーク、その他のの求人誌の募集の際には9時~18時としているので、それはマズイから変更するよう提言しても受け付けません。実際に入社した社員も条件が違うと退社していく事も多々あります。
(4)(3)に付随することですが、一般の求人誌からの問い合わせにて面接し、採用することになった者に対して、面接後にハローワークに行かせ、まだ面接前ということにして登録させ、助成金の給付をしてもらっています。私がそれはマズイと提言しても受け付けません。
(5)社員全員から事前の説明、意思確認もなく互助会の名目で毎月給料から数千円天引きしています。社員旅行等はありますが、使途、収支は一切明らかにしません。
(6)仕事柄、行政の許認可が必要で、監督官庁に提出する際の申請書には代表印が必要になってくるのですが、私の目には通さず、自らの判断で勝手に押印し、申請しています。この件では、書類の不備があり、私自身が呼び出され、今回、結果として本来ならば免許取り消しになるところを情状酌量してもらえましたが、知事の指導という重い行政処分が下り、厳重注意を受けました。私の名前は5年間は行政に記録が残ることになります。

以上の内容についてお尋ねしたいのですが、
I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか?
IIこれらの理由で代表取締役を辞任した場合、損害賠償請求できるか?
どのような方法で訴えを起こすのが良いか
IIIそれ以外に良いアドバイスがあればお教え下さい。

以上、当方非常にまいっております。よろしくお願いします。

資本金1000万円、社員数60名程の会社ですが、今年より代表取締役に就任しました。
ところが、以前の代表取締役が私の就任以降も会社印、通帳を持ち、財務関係も一切明らかにせず、また人事、経営方針、私の報酬も含めて全ての事を独断で決定し、実質の経営を握っています。
その人物は、創業者で株主でもあり、現在の会社登記簿上では平取締役になっており、社内では「会長」という呼称で呼ばせています。
私は会社の株を保有しておりません。

この場合、以下のことについてお聞きしたいのですが、
(1)就任...続きを読む

Aベストアンサー

I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか?

違法性は明確です。代表取締役でも無いのに代表取締役の印鑑を持ち、承認無しに押印していることは社会通念上認められません。
ただし、残念ながら100%株主が取締役として存在している場合はこういう会社があるのも事実です。

打開策としては「仕事柄、行政の許認可が必要」ということを最大限利用してみてはどうでしょう?
市役所や県と、会社の実態や株主の横暴をあからさまにして、多分あなたの会社の業務が停滞すれば行政も困るはずですから、ここは協力して正常な会社の仕組みに戻すべく、会長と行政の担当者とあなたとの3者会議をもたれては?

それでも会長が改善する意思を示さない場合は、さっさと見切りをつけオサラバしてもいい状態だと思います。

実は僕も似たような身分ですが、コンプライアンスの意味を徹底的に過去数年に渡って説明し続け、なんとか業務を維持しています。
株主には取締役としての報酬と株主としての配当を約束し、だから業務や経営に関しては委任してもらう。
このことの意味を繰り返し、しつこいぐらいに説明し続けるしか方法は無いのかもしれません。

自分の進退を賭けての会長との交渉に挑む前に、社員の有力どころにも本心を明かしておいて、いざというときに味方になってもらえるように準備も大切です。
所詮、株主と言っても社員がいなければ事業は出来ません。

社員と行政、この2つを味方に付けて進退を賭けて会長と交渉する。
これが一番だと思います。

I会長の行為に越権行為、違法性、犯罪性はないか?

違法性は明確です。代表取締役でも無いのに代表取締役の印鑑を持ち、承認無しに押印していることは社会通念上認められません。
ただし、残念ながら100%株主が取締役として存在している場合はこういう会社があるのも事実です。

打開策としては「仕事柄、行政の許認可が必要」ということを最大限利用してみてはどうでしょう?
市役所や県と、会社の実態や株主の横暴をあからさまにして、多分あなたの会社の業務が停滞すれば行政も困るはずですから、こ...続きを読む

Q社長を交代すれば銀行からの保証人の変更をしないといけないか

社長を交代すれば銀行からの保証人の変更をしないといけないか

雇われ社長と大株主(有限ですが)で役員である私とで言い合いになり
社長は「おまえが会社に残るなら私は会社を辞める。今まで自分が保証人に
なってきた借入金は全部おまえが代わりに印鑑をおせ!」という話になりました。

社長が今まで勝手に借りてきた借入金などが4千万ほどあります。
株主への相談や報告もなく、運転資金として借りていたのです。

この4千万やほかの借入金7千万を社長は一手に保証判を押してきました。
社長が勝手に借りてることもあり、会社を辞めてもらっても、保証人からは
社長を外したくないのですが、それは無理でしょうか?

社長が交代すれば、確実に保証人も交代しないといけないのでしょうか?

銀行担当者に聞きたいのですが、聞いたことによりゴタゴタしているのがバレ
次回の融資でブラックリストにのるのも嫌なのです。
どうかお解りになられる方、回答頂けると助かります。宜しくお願いします。

Aベストアンサー

同じく有限会社の社長です。この間代表を交代しました。

今の社長が役員としても残らないなら、銀行からは代表変更に伴う保証人の変更を間違いなく求められます。

役員から離れる人を保証人として引き止めておくことは、銀行の話とは別にして無理だと思います。

ですからこのような場合は、株主(というか出資者)を集めた総会や定款などで代表取締役の権限とか、融資についての権限と報告についてどこまで管理するかを決め、議事録に残しておくものです。
いままでまともに総会を開いておらず、議事録もないとすると、簡単に背任行為で訴えることはできません。特に代表取締役が適正に運転資金として銀行から借りていた場合はなおさらです(リスクも個人保証で代表取締役が負っています)

日本の法律は「権利の上に胡坐をかく者」を保護しません。出資者が適正に執行責任を管理していなければ、代表取締役が通常の業務の内容として融資を受けてもなんら不都合がありません。したがってそういう部分を確認することをお勧めします。

Q代表取締役(雇われ)を辞めさせてもらえません。

現在、雇われ社長をしております。
利益が出てない状況が続いていたり、私の知らないところで契約が巻かれていたりとこの先不安材料が多すぎるため代表取締役の辞任したいと考えております。

私はA社の社員として入社しました。1年半前に事業部を分社化(A社社長の意向)し
B社を設立。その当時の部長が就任したのですが、今年の7月に退社し、後任者として代表取締役をやってくれないかと打診があり、他に適任者がいない状況だったため引き受けました。すでに売り上げはマイナスです。

辞任の意識を伝えたところ、この状況でやめられたら困る。
ここまで掛かった費用や売り上げのマイナス分はどう責任とるつもりだ?
そういう発言をするなら、出るとこ出るし、こっちにだって考えがある。と脅し文句のようにたたみかけてきて辞めさせてもらえません。

現状の問題点が3つあります。
1)オーナーの指示でB社の社員を即日解雇。解雇予告手当や給料を支払っていません。
この状況では代表取締役を辞任出来ないのでしょうか?

2)不正を起こしたり、業務怠慢などはありませんが、どこまで責任追求されるのでしょうか?
ちなみに連帯保証人などにはなっておりません。

3)実質上の経営はオーナーですが、定款の株主は前代表取締役(すでに退社)になっています。※オーナーが出資し株主の名前を前代表取締役にしています。取締役会設置会社ではないのですが、このような場合だと後任者が見つからないまで辞任出来ないのでしょうか?

長文で申し訳ございません。
代表取締役を辞任出来ないだけではなく、雇用側だからという理由で給料も頂けてません。
もちろん、払われない立場なのは承知しているのですが、やめれない、所得もないとい状況をいち早く変えたいと考え、相談させていただきました。

お答えいただけると幸いです。よろしくお願いします。

現在、雇われ社長をしております。
利益が出てない状況が続いていたり、私の知らないところで契約が巻かれていたりとこの先不安材料が多すぎるため代表取締役の辞任したいと考えております。

私はA社の社員として入社しました。1年半前に事業部を分社化(A社社長の意向)し
B社を設立。その当時の部長が就任したのですが、今年の7月に退社し、後任者として代表取締役をやってくれないかと打診があり、他に適任者がいない状況だったため引き受けました。すでに売り上げはマイナスです。

辞任の意識を伝えたところ、...続きを読む

Aベストアンサー

このあたりが参考になると思います。

http://www.ishioroshi.com/btob/kaisetuyakuin_01torishimariyaku_tainin.html

要は、
1.いつでも辞任は出来る。会社に対し、辞任したい旨の意思表示をすれば、辞任の効力が生じる。代表取締役の場合は、取締役会で正式に辞任し後任を決めるか、他の取締役全員に辞任意志が了知されれば良い。

2.しかし辞任が会社にとって不利な時期だと、損害賠償請求を受ける可能性がある。また辞任によって、取締役の最低人数を欠く場合、辞任した取締役が、新たに選任された取締役が就職するまでの間、取締役としての権利義務を有する。

3.第三者に対する責任において、取締役の退任登記が必要となる。登記してもらえない場合は訴訟をおこすか、問題となりそうな第三者に辞任の事実を伝えておく。

といったことのようです。

今後のトラブルに備え、自分は「名ばかり社長」であり、実質的な経営権はオーナーが握っていたという事実が証明できるよう準備しておくことが必要です。
メモでも日記でも良いので、オーナーの発言と日時が分かるものを用意しておくと、いざという時役に立つかも知れません。

このあたりが参考になると思います。

http://www.ishioroshi.com/btob/kaisetuyakuin_01torishimariyaku_tainin.html

要は、
1.いつでも辞任は出来る。会社に対し、辞任したい旨の意思表示をすれば、辞任の効力が生じる。代表取締役の場合は、取締役会で正式に辞任し後任を決めるか、他の取締役全員に辞任意志が了知されれば良い。

2.しかし辞任が会社にとって不利な時期だと、損害賠償請求を受ける可能性がある。また辞任によって、取締役の最低人数を欠く場合、辞任した取締役が、新たに選任された取締役...続きを読む

Q非上場株の売却の件 教えて下さい!

父の残してくれた非上場会社の株式があります。聞くところによれば、会社に買取請求をすれば額面でしか買い取ってくれないとか。少しでも高く処分できる方法はないものなのでしょうか?

Aベストアンサー

株価の売買価額は、売り手と買い手の相対の交渉で決まります。一応、株価算定を行う様々な計算式(純資産価額方式、類似業種批准方式、DCF方式などなど)はありますが、それらは価格を決めるための参考資料でしかありません。

よって、少しでも高い株価での処分を考えるのであれば、会社に買い取ってもらう場合には高い株価で買い取ってくれるよう会社と交渉するか、もしくは、もっと高く買い取ってくれる第三者を自分で探す、という方法しか現実的にはありません。ただし、交渉の結果、額面(商法改正によって額面という概念がなくなりましたが)以下になることもあります。

なお、今回のように株主の一方的な都合での、株式の会社への買取については商法上規定されているような株主の権利ではありませんので、買取請求を行ったとしてもその買取が必ず認められるものではありません。

そうなった場合には第三者に売却(譲渡)するという手段しか残されていないのですが、非上場会社の場合株式に譲渡制限がついていることがほとんどなので、当会社の取締役会の決議が必要になります。が、譲渡先をnantot2014さんが既に決めていて、会社に「譲渡承認請求」を行った場合には、会社は取締役会を開いて
1.譲渡を認める
2.その株式を買い取る
3.別の譲受人を指名する
のいずれかを2週間以内に通知する必要があります。これを行わなかった場合には譲渡が認められたとみなされ、nantot2014さんの希望する譲渡先に株式を譲渡することができます。

以上ですがご参考になりますでしょうか。

株価の売買価額は、売り手と買い手の相対の交渉で決まります。一応、株価算定を行う様々な計算式(純資産価額方式、類似業種批准方式、DCF方式などなど)はありますが、それらは価格を決めるための参考資料でしかありません。

よって、少しでも高い株価での処分を考えるのであれば、会社に買い取ってもらう場合には高い株価で買い取ってくれるよう会社と交渉するか、もしくは、もっと高く買い取ってくれる第三者を自分で探す、という方法しか現実的にはありません。ただし、交渉の結果、額面(商法改正によって...続きを読む


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