有限会社の一人取締役で株主の代表者が死亡した際の取締役変更登記の申請の方法

有限会社の一人取締役で株主の代表者が死亡した際の取締役変更登記で株主総会議事録はどのようにして作成したらよいのか、、株主総会の招集は相続人が招集出来るとは思いますが、議事録をどのようにして作成するかいまいちわかりません。

No.3 回答者： ben0514 回答日時： 2017/04/10 17:09

詳しくはありませんが・・・。

流れでいえば、まずは今までの株主を被相続人とする遺産分割協議書等により、相続人が株の新所有者となったことを決めます。

定款の定めに従い、株を相続したことについて、株主総会で承認を得ます。

これだけで、会社の株主名簿の変更が行えることでしょう。

同時進行でもよいでしょうが、新株主として臨時株主総会を招集すれば、通常通りの話でしょう。取締役が死亡による辞任に基づき、新しい取締役を選任すればよいのです。
ここで取締役が変わるわけですから、取締役や代表権について、変更登記申請などの準備を行えばよいのではありませんかね。

質問文ですと、単に相続人というと、株を相続した人なのか、協議等が済む前の株を相続するかもしれない相続人のどちらかわかりません。

心配であれば、司法書士に相談のうえで手続きを進めることをおすすめします。
当然代表者が変わるわけですから、代表印の届も必要となると思います。届出人が変わるわけですからね。

No.2 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2017/04/09 12:00

本来であれば出席役員として記載するのは総会開催時点の（つまり，従前の）役員とされているところ，その役員が死亡しているために，その部分の記載をどうするかということでしょうか？（会社法施行規則72条3項4号の問題）

上記の「従前の役員」という解釈は条文そのものではないために，法務局もそれほど厳密には言いません。なので僕は，

出席役員　取締役（新任）　何某

と記載し，また同6号による記載事項である議事録作成取締役も，この新任何某にしています。
ということで，その総会に取締役候補者の出席は必須です。欠席者には議事録の作成はできませんから。

なお，議長は，定款の定めによっては決まらない（定款には「取締役が議長になる」とされているのではないか）と思いますので，その場で株主により選任された者（当該株主本人または取締役候補者？）がなればいいと思います。議事録には，議長はそのように決まった旨も記載しますけどね。

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2017/04/08 23:55

登記実務は素人ですが、

本来、裁判所に一時取締役の選任申し立てするのが、
鉄板でしょうが、時間とお金かかるので、

「臨時株主総会議事録
何年何月何日、どこそこに相続人の全員が出席し、
全会一致で、時期取締役を○○に選任した。」
でオーケーだと思います。
念のため、相続人全員の記名捺印しておく。
これで登記申請して、法務局で、不備なら、指示を乞うことができるはずです。