共同経営で、資金不足の際共に始めた人が、もう一社の同族会社の専務も兼任している事も会って、出資ではなく知らない間に貸付され、高額な利子が会社に請求されています。又、会社の資金を会社に無断で流用もしているようです、その上、会社の時間をもう1つの会社の都合で出かける事しばしばです。このような行為は許される範囲なのでしょうか。運営に支障をきたす時も度々で、取引先との責任問題も起きたりしています、
私としては、今後一人でスタートしたいとも考えているのですが、会社を解体する方法とか、どのようにしたら良いのか教えて下さい。

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A 回答 (1件)

 あなたの,会社の形態がどのようなものか、わかりませんので、正確という観点では、問題があるので、参考までに、読んでください。


 多分、株式会社だと、思うのですが。合名、合資、有限会社では、責任などが違うので、その辺問題ですが、株式会社を前提に話をすすめます。
 ます、もう一人の経営者についてですが、会社資金流用などは、立派な業務上横領罪、もしくは背任罪にあたります。背任は、損害の意思の証明が難しいのですけど、背任の疑い濃厚です。また、もし取締役をしてるのであれば、
善管注意義務違反、忠実義務違反です。取締役としての責任を問うこともできます。
 会社に利子の請求がきてるそうですが、残念ながら、商法上は、あなたにも監視義務というものがございまして
払うほかないですね。あなたにも、監視義務を怠ったという過失があるのです。解任決議をなぜしなかったのですか?またその相手が専務とうの肩書きを使用してる場合外観法理(商法262条)から責任を会社は問われます。
 会社の清算ですが、株主総会の特別決議(商法343条)で行います(商法404条2号)。決議要件ですが、
定足数は株式の過半数を持っている人が出席し、3分の2の賛成で行います。あなたは、その持ち株要件をクリアしてますか?
 もしなければ、できません。その場合はあなたの持ってる株式を売った方がはやいですね。ただ小規模閉鎖会社は
譲渡制限株式が多いですから定款でご確認ください。その場合売却方法が複雑になることが多いですね。
 詳しくは、弁護士や税理士さんにお聞きになってはいかがでしょうか?
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この回答へのお礼

早速の貴重な回答を頂きありがとうございます。
会社経営の点で、無知な私としての反省が必要なようです。
共同経営者として、信用する事が当り前と考えて来たことが、今の現状を生出してしまったようです。今後の話し合いでどうして行くか、今回のアドバイスを参考に、早急に決めていきたいと考えています。
数多い質問者の中から回答を頂き、本当にありがとうございました。

お礼日時:2001/09/03 23:12

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中小企業にて広報を担当しております。以下に付きまして質問をさせて頂きます。
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条件と致しましては、経営者の宣伝となり、ブログ以上に手の掛からない媒体にて探しております。
何かお心当たりの方がいらっしゃれば御紹介を頂ければ大変幸いです。
宜しくお願い申し上げます。

Aベストアンサー

話題性というならセカンドライフはどうでしょうか?
まだドコモだけですが携帯ビューワーも開発されておりますので、営業先で話のネタにもなるでしょう。

参考URL:http://www.sec-life.com/

Q一社)事務局兼任専務理事の、報酬と賠償責任範囲

いつもお世話になります。会員企業からの理事メンバーでできた理事会を持つ一般社団法人の事務局長です。専務理事もやらされております。毎年、総会で代表理事以下の理事の報酬は0円とする と決議しています。役員等の損害賠償責任について定款には”理事会の決議によって・・・・・・賠償責任額(A)から法令に定める最低責任補償額(B)を控除して得た額を限度(C)として、免除することができる”と記してあります。
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事務局長の私は、その報酬の中に専務理事として報酬がたとえ小額であっても含まれる と見られるのでは と思うのですが、税理士さんのアドバイス?で、会計担当が理事報酬=0円として現在は処理しています。

Aベストアンサー

ふむ。そなたの団体の定款は、いわゆる理事の限定責任を定めた定款じゃな

一般法人法103条をご覧になっていただきたい。
↓↓
第百十三条  前条の規定にかかわらず、役員等の第百十一条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額(第百十五条第一項において「最低責任限度額」という。)を控除して得た額を限度として、社員総会の決議によって免除することができる。
一  賠償の責任を負う額
二  当該役員等がその在職中に一般社団法人から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて得た額
(略)
2  前項の場合には、理事は、同項の社員総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一  責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額
二  前項の規定により免除することができる額の限度及びその算定の根拠
三  責任を免除すべき理由及び免除額
3  監事設置一般社団法人においては、理事は、第百十一条第一項の責任の免除(理事の責任の免除に限る。)に関する議案を社員総会に提出するには、監事(監事が二人以上ある場合にあっては、各監事)の同意を得なければならない。
4  第一項の決議があった場合において、一般社団法人が当該決議後に同項の役員等に対し退職慰労金その他の法務省令で定める財産上の利益を与えるときは、社員総会の承認を受けなければならない。
↑↑

たぶん、そなたのご覧になっているであろう定款も同じ内容になっているはずである。


>この場合、理事会(あるいは総会?)の決が得られれば、代表や私も含め全理事のB=0円→C(=A)額まで免除することができる としてよいのでしょうか?
限定責任を定める定款は、実際の損害額か、定款によって限定された賠償額の範囲のどちらか少ないほうに賠償責任が限定される。したがって、理事の「職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額理事の報酬」に法定の数字を乗じた額のが「0」ならば、当然賠償額も「0」となろう。
しかし、一方で、「職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額理事の報酬」とは、ただ単に「報酬」のみをさすわけではない。
具体的には同法の施行令に書いてある。これもご覧になっていただきたい。
↓↓
(報酬等の算定方法)
同施行令19条2項
二  イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
イ 次に掲げる額の合計額
(1) 当該役員等が当該一般社団法人から受けた退職慰労金の額
(2) 当該役員等が当該一般社団法人の使用人を兼ねていた場合における当該使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
(3) (1)又は(2)に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
ロ 当該役員等がその職に就いていた年数(当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数)
↑↑
つまり、本条の「報酬等」とは、「報酬」の他、「退職慰労金」「(1)又は(2)に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
」などもすべて含む。よって、「報酬」以外にも、なんらかの形で社団から理事が「財産上の利益」を受けていた場合、それは「報酬等」に含まれる。だから、かならずしも「0」とはならないのじゃ。

もっとも。。。。

>事務局長の私は、その報酬の中に専務理事として報酬がたとえ小額であっても含まれる と見られるのでは と思うのですが
さなたの事務局長という使用人としての対価は「報酬等」には含まれない。少なくとも「報酬等」にあたるには、社員総会の議決が必要であり(法88条)、かかる決議を経ていない場合は、使用人としての報酬じゃから、「報酬等」にあたらず、算定の対象とならない。

だから、そなたが将来、社団から損害賠償責任を追求されても、「当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは」(法113条)<他になにか対価を受けていない限り、損害賠償責任は「0」といえそうじゃ。

ふむ。そなたの団体の定款は、いわゆる理事の限定責任を定めた定款じゃな

一般法人法103条をご覧になっていただきたい。
↓↓
第百十三条  前条の規定にかかわらず、役員等の第百十一条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、第一号に掲げる額から第二号に掲げる額(第百十五条第一項において「最低責任限度額」という。)を控除して得た額を限度として、社員総会の決議によって免除することができる。
一  賠償の責任を負う額
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Q【経営者と成功者】経営者というと世間的には成功者と思われていますが、日本の1番の自殺者も経営者ですよ

【経営者と成功者】経営者というと世間的には成功者と思われていますが、日本の1番の自殺者も経営者ですよね。

経営者=成功者であり、経営者=自殺者でもあるわけです。

なぜ経営者=成功者と思われているのでしょう?

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ここでする内容なのだろうか。

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Q小規模一般社団法人の専務理事の専務って何を意味するのですか?いつもお世

小規模一般社団法人の専務理事の専務って何を意味するのですか?いつもお世話いただく、ちいさな一般社団法人の事務長です。就任2年目ですが、こんどの総会で総員20名の理事の一人になれ、ついては専務理事になれ と薦められました。似たような他の団体にも専務理事職兼任の事務長さんがみえますが、”専務”理事の専務って何を表すのですか?確かに他の理事さんがそれぞれの所属機関を代表されて”理事”就任されていますけど、私は定年以降の嘱託職員身分です。

Aベストアンサー

法律上は、「専務理事」という役職はありませんので、貴法人で任意に定めたものと思いますが、おそらく、業務を執行する理事のことを専務理事と呼ぶこととされてるのではないかと思います。
(代表理事以外の理事は、業務執行権の有無に関わらず法律上は「理事」ですので、業務執行権があることを明確にするために、○○理事みたいな役職を任意に設けることは、よくあることです。)
業務執行理事であれば、理事会が決議した所にしたがって貴法人の業務を執行するのが職務となりますでしょう。

ひょっとしたら、定款に「専務理事をもって一般法人法上の業務を執行する理事とする。」みたいな条項があるかもしれませんので、定款に目を通されるといかがでしょうか。


全く関係ないですが、理事が20名もいれば、もはや小規模とはいえないような・・・

Q仕事の相談 今の職場の経営者が引退し、 その部下に経営者を引き継ぎました。 その人は、正直、仕事の効

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今の職場の経営者が引退し、
その部下に経営者を引き継ぎました。

その人は、正直、仕事の効率が悪い方です。

また、いやいや経営を引き継いでる様子で
結果、元経営者が
背後から指示している様子です。

お陰で、二人の経営者に
仕事のほうれんそうが必要になり、仕事の効率が最悪です。

どなたか、何か対策があれば
教えてくださいm(_ _)m

Aベストアンサー

質問者さんの立場がどのようなものかが分からないので何とも言えませんが、

>その人は、正直、仕事の効率が悪い方です

「効率」だけの問題なら「慣れてくる」のを待つしかありませんが、

>いやいや経営を引き継いでる様子で

業績を下げて社員が困るようであれば、

>二人の経営者に
>仕事のほうれんそうが必要になり

という立場であれば、元経営者にきちんと苦言なり進言をすべきでしょう。
新経営者にも、きちんと社内と対社外を取り仕切る自覚を持ってもらわないといけませんから。

Q同族会社とのトラブル、3年前よりこの会社に勤務しております年齢41歳。

同族会社とのトラブル、3年前よりこの会社に勤務しております年齢41歳。元は私が元請けの立場でしたが、先代の社長が亡くなり衰退に向かおうとしてる中、今すぐの後継ぎもいない為、奥さんが社長に変わり(70歳)必用に誘われ、考えに考え自分でも転機だと思い入ったのが間違えでした。当時会社の借金1億2千万あり、仕事も薄く綱渡り状態でしたが、仲も良かった為に気にはせず頑張って仕事を取って参りました。何とかこの3年私の人脈の手助けにより仕事を確保し現在9割は私の顧客です、1年半程前には月の売上2000万程にまでなりました、職人も50人程かかえる程になり、リーマンショック以降も少し売上減ではありますが、何とか1ケ月で少なくとも1600万は売上はあります。しかし1年前に発覚した事がありそれでもめております。娘38才旦那は蒸発して孫は中学生男子そこまでは知っておりました。娘もパート仕事をしているとの事でした、しかし違ったのです。娘は役員で給料30万、蒸発してるのにその旦那名目で50万の給料を払っている事がわかりました。社長に詰め寄ってますが支払いを止める事はありません、それどころかそれは経営者の勝手だとまで言う始末。応援してくれた顧客にも会社を辞めるとも言えず、慕ってくれる職人を遊ばせる訳にもいかず、不仲が1年も続いております。独立する考えは当然ありますが、職人を住まわせる寮から用意しなければならないな為、多額な資金の用意もすぐにはできません。何か良い手立てはないでしょうか?

同族会社とのトラブル、3年前よりこの会社に勤務しております年齢41歳。元は私が元請けの立場でしたが、先代の社長が亡くなり衰退に向かおうとしてる中、今すぐの後継ぎもいない為、奥さんが社長に変わり(70歳)必用に誘われ、考えに考え自分でも転機だと思い入ったのが間違えでした。当時会社の借金1億2千万あり、仕事も薄く綱渡り状態でしたが、仲も良かった為に気にはせず頑張って仕事を取って参りました。何とかこの3年私の人脈の手助けにより仕事を確保し現在9割は私の顧客です、1年半程前には月...続きを読む

Aベストアンサー

零細企業経営者です。

確認なのですが、hiroizu1105様は役員ではないですよね。役員なら会計情報は見られるはずですから。


でしたら、裏技があります。
ご自分の会社をたてて、そこを経由して仕事を流すようにするのです。
そうしてある程度お金がたまったら、今の会社を辞めてその会社を元請にして仕事をすればいいでしょう。お客様からすれば同じことです。

役員だと背任行為になりますのでできませんが、従業員ならうまくやればできます。ご結婚されているなら、奥様を代表取締役にして自分の名前が出ないようにすればいいでしょう。

本来なら経営者としてはあまり教えたくない方法ですが、お宅の社長はひどすぎますね・・

後は税法などをきちんとやっていれば大丈夫です。

Q法人契約の経営者生命保険の保険料

法人契約の経営者生命保険の保険料
ベンチャー経営者です。
法人契約で2000万程度の経営者の死亡保険の保険金は最低でいくらいくらいなのでしょうか。

Aベストアンサー

オリックス生命のファインセーブ(無解約金定期保険)だと
10年定期で月額¥11,520
タバコを吸わない健康体なら、ソニー生命の無解約金定期保険
10年定期で月額¥9,220
ちなみに、安い!と豪語しているライフネット生命は
10年定期で月額¥11,546です。

全て全額損金の経理処理です。

以上3社紹介してみました。

Q同族株式会社の株相続について

まず株の持分内容をご説明致します。
代表取締役 私 50%(500万)
      妻 20%(200万)
      子 10%(100万)
      兄 20%(200万)
といった構成となっております。
昨年兄が亡くなり、これを私、妻、子の3名で相続したいと思っております。
確か、相続税については110万円までは税金がかからないと記憶しておりますので、
私 100万
妻 50万
子 50万 といった配分で相続を考えております。
議事録を作成し、特に申告や書類の提出は考えておりません。また、兄の子に簡単な承諾書を頂こうかと思っておりますが、このような考え方でよろしいでしょうか?詳しい方ご教授願います。

Aベストアンサー

兄に家族がいる場合は、貴方とその家族には、相続権がありません。兄の妻と子が相続者ですので、貴方は、遺贈という形になります。遺贈とするには、遺言書か遺族の遺産分割協議書が必要となります。株式をだれそれに遺贈するという協議書を作る必要があります。

遺贈は贈与税の管轄となり、1年間にもらった財産の合計額が110万円以下なら贈与税はかかりませんし、申告の必要もありません。

株式についてですが、額面が贈与額となることはありません。会社の総財産を発行株式で割った額が一株当たりの価格となります。計算はややこしいので、税理士にご相談下さい。

Q一流の経営者になる為には何をすればいいか【1】

若い経営者が一流の経営者となる為には、
自分の考えですが、
一流の経営者について習う事が最善の道のように感じています。
そこで以下の質問について思い当たる方にコメントを
お願いしたいと思います。
経験豊かな経営者、もしくは経営を引退された方の
ご回答をお待ちしております。

(1)もし師につく以外で良い方法がある場合
(Ex いや今の時代は独学の方がいいでしょ etc..)
(2)今現在日本における一流の経営者は誰?
(Ex ○○ ○○○さん、○○○○○○だから)
(3)その他、アドバイスなんでも
(皆様の率直なコメントをお願いいたします)

Aベストアンサー

中小企業の後継者として経営の勉強をしているものです。

一流の経営者と言うより自分の理想とする経営者と言った方が適しているように思います。

>実際のところ私なりの一流という定義はあるのですが、それを定義したところでそれが一流かどうかを証明する手立てはないと思われました。
それを証明すると言うか、自分の中で間違ってないと思うためには、さまざまな成功した、失敗した経営者の諸先輩方の話しを聞くことが一番だと思います。

>一流の経営者について習う事が最善の道のように感じています。
諸先輩方について習うことは非常に大事ですが、一人の人を師匠とし、その人の考えだけに染まることはお勧めしません。
それは所詮その師匠の真似でしかならないことが多く、その師匠のコピーになってしまいます。
コピーは所詮劣化してしまいます。
その師匠の劣化したコピーでは、その師匠に追いつくことも出来ません。
一流の定義がどんなであれ、劣化コピーは二流でしかありません。

複数の自分が一流と思う先輩経営者について、その中から自分が良いと思うことを真似、盗み、自分でそのことを良く考え、理解し最後に自分の骨肉にしていく。
何人もの人からそうして得たものを自分のものにしていき、当然自分で得たものも骨肉にしていく。
そうしていくことで自分のオリジナルの経営が出来てきます。
オリジナルなものでなければ一流になる権利はありません。
複数の人を師とし学び、そこに自分の経験と考えを練り合わせて自分の一流と思う=自分の考えの理想的な経営が出来ると思いますよ。

>(2)今現在日本における一流の経営者は誰?
中小企業の名も無き経営者の中にも多くの優秀な経営者はいます。
いろんな経営者向けの異業種交流会があります。
中には権力志向に偏ったベテラン経営者が幅を聞かして、小さい会社や若手の経営者を自分の部下のように扱う異業種交流会もありますが、
真面目に勉強をし若手だろうが会社の規模がどんなだろうが関係なくお互い切磋琢磨し、よりよい経営者になることを目指しているところもあります。
積極的にそういうところに出て行ってさまざまな素晴らしい経営者の方々とお会いすると自分でも見つけられると思います。

また#1さんが回答されている稲盛和夫最高顧問は「盛和塾」と言う経営者の勉強会を作っています。
著書を読まれ、興味をもたれたら参加してみても良いと思います。

中小企業の後継者として経営の勉強をしているものです。

一流の経営者と言うより自分の理想とする経営者と言った方が適しているように思います。

>実際のところ私なりの一流という定義はあるのですが、それを定義したところでそれが一流かどうかを証明する手立てはないと思われました。
それを証明すると言うか、自分の中で間違ってないと思うためには、さまざまな成功した、失敗した経営者の諸先輩方の話しを聞くことが一番だと思います。

>一流の経営者について習う事が最善の道のように感じています...続きを読む

Q同族会社の株の移動

法的に違法なのかどうか教えて下さい。
会社の株券は、株券不発行であり、額面は5万円、評価は約85万です。発券数は約2300株、過半数を現社長か持っております。
以下の条件は取締役会で承認されたものと考えて下さい。

引退した同族より、一部の株の引き取りを会社に求められ、基本的には買取りを行う予定であります。
(売りたい同族は200万円ほど現金が必要です。又売主は現金が入れば特に方法は問わないと言っております。)

その場合、第三者(同族外取締役等)にとりあえず、会社が融資(200万)を行い、その後200万円(40株)で購入してもらい、
その後会社又は他の同族が毎年、とりあえず購入した第三者から毎月2株(170万円)で購入(買取り)するのは、法的にはどうなるでしょうか。

ただし、その場合、第三者の役員報酬は殆どカットします。
(毎月の役員報酬は180万程度ですので、約10万程度の報酬になります。第三者は了解済み)

違法であれば、どのような点がそうなのか教えていただければ、幸いです。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

最初に第三者への譲渡は、単に株式の売買を行うだけなので問題ありません。(上場株ならインサイダーの問題が生じかねませんが、本件は無関係でしょう)
ただ、譲渡価格が適正でないと、税務上の問題が発生する可能性はあります。

その後、第三者から買い戻すときのことですが、ここがどういうやり方をされるのかよくわからないのですが・・・・

>毎月2株(170万円)で購入
とはどういうことですか。また、役員報酬の殆どをカットする、ということも(それが何故なのか、どういう関係にあるのか)よくわかりません。

仮に、買い戻す場合の価格が「時価」という前提なら、何の問題も起こりません。ただ、会社が買い戻す場合は、商法上、自己株式の買受についての株主総会の特別決議が必要となりますので、その点だけご注意を。
仮に、買い戻す価格が時価より低ければ売る側(つまり第三者)、逆に時価より高ければ買う側が、その理由をつけておく必要はあります。まあ、個人が買う分にはいいでしょうが、会社が買い戻す場合には、上記の通り自己株式の買受を行う場合に当たり、しかもそれが時価より低いわけですから、合理的に説明できる理屈は必要でしょう。

気づくとすれば、これぐらいでしょうか。

最初に第三者への譲渡は、単に株式の売買を行うだけなので問題ありません。(上場株ならインサイダーの問題が生じかねませんが、本件は無関係でしょう)
ただ、譲渡価格が適正でないと、税務上の問題が発生する可能性はあります。

その後、第三者から買い戻すときのことですが、ここがどういうやり方をされるのかよくわからないのですが・・・・

>毎月2株(170万円)で購入
とはどういうことですか。また、役員報酬の殆どをカットする、ということも(それが何故なのか、どういう関係にあるのか)よ...続きを読む


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