合資会社の持ち株処分について

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質問者：ryuryu0812
質問日時：2008/06/27 13:31
回答数：2件

私は相続で合資会社の株を相続して有限責任社員になっているのですが、持ち株が株数の半分近くあります。その持ち株分を引き上げるか、処分する方法はありますか？

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No.2

回答者： ok2007
回答日時：2008/06/28 12:34

合資会社の場合、「株」ではなく「持分」というのですが、持分を相続できるのは、定款にその旨の定めが置かれている場合に限られます（会社法６０７条１項３号、６０８条１項）。

したがって、定款にその旨の定めが無いときは、被相続人の方の死亡により退社していますから（６０７条１項３号）、会社法６１１条、民法８８２条以下により、ryuryu0812さんは社員の地位ではなく持分の払戻請求権を相続していることになります。

他方、定款に定めのあるときは、ryuryu0812さんは、持分を誰かに譲渡するか、または退社することで、「引き上げるか、処分する」ことが出来ます。

持分の譲渡は原則として、有限責任社員でかつ業務を執行しないのであれば業務執行社員全員の、業務を執行する有限責任社員であれば他の社員全員の、承諾を得る必要があります（会社法５８５条２項、１項）。ただし、定款に別段の定めのあるときは、それに従います（同４項）。譲り受ける者は、定款で制限されていなければ、社員でなくてもかまいません（もちろん、前述の承諾を得る必要はあります）。

譲渡する場合の譲渡価格は、譲り受ける者との間で自由に決めることが出来ます。

退社は、「持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合」でかつ定款に別段の定めのないときは「事業年度の終了の時」に（６ヶ月前までの予告が必要）、「やむを得ない事由があるときは、いつでも」、定款で定めた事由が発生したときは定款で定める時、または総社員の同意のあったときに、退社することが出来ます（６０６条、６０７条１項１号、同２号。なお、この他にも法定退社となる場合があります（６０７条参照））。

退社の場合における持分の払戻しは、６１１条の定めに従います。

参考URL：
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.htm …