役員重任の時の取締役会と株主総会の順序

締切済

質問者：KENSAKU878
質問日時：2015/12/13 16:29
回答数：3件

取締役が3人(全員家族)の小さな会社を経営しています。
今回、全員が任期切れとなり重任の手続きをして
法務局に登記をする予定です。
調べてみると取締役会を設置しているようです。

(株主は3名の取締役以外にはいません)

そこで質問なのですが、法務局に提出する登記の書類で
株主総会の議事録と取締役会の議事録が必要なようですが
開催日時について、先に取締役会がいいのか
もしくは株主総会がいいのか、どちらがいいでしょうか？

よろしくお願いします。

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回答 (3件)

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No.3

回答者： srafp
回答日時：2015/12/15 13:18

流れを簡単に書くと

　1　株主総会を開く日を決める「取締役会」を開く
　2　「株主総会」で役員改選（全員重任ですよね）
　3　株主総会後の「取締役会」で「代表取締役がだれなのか？（複数名も可能）」とか「誰がどの役付き（会長、社長、専務、常務）なのか？」

このようになります。

通常、登記に必要なのは２番［取締役は誰なのか？監査役は誰なのか？］と３番［代表者は誰なのか？］が明記された議事録です。
また、２番と３番は同日開催でも構いませんが、開催の順番を替える（３番を先）事はできません。だって、新役員が決まっていないのだから・・・

【株主総会で決議する事案】
　http://kaisya-setsuritsu-pro.com/%E6%A0%AA%E5%BC …
　http://www.tenku-lawfirm.com/archives/category/c …

【総会召集から登記までの手続きや議事録（見本）】
　http://www.azx.co.jp/modules/docs/index.php?cat_ …

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No.2

回答者： gouzig
回答日時：2015/12/14 22:49

おじさんです。

取締役の信任は、株主総会で議決する必要があります。
その後に取締役会となります。

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No.1

回答者： Njssion
回答日時：2015/12/13 17:52

普通の場合　総会で取締役を重任し　重任した取締役会で代表取締役を選任（たとえ同一人物の留任でも選任の手続きは必要）することになります。

同じ日で差し支えありませんが　時間は取締役会のほうが後でしょう。

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できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

　監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

（取締役会への出席義務等）
第三百八十三条　監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
２　監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役（第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者）に対し、取締役会の招集を請求することができる。
３　前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
４　前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

（定款の定めによる監査範囲の限定）
第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
２　前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
３　前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
４　第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
５　第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
６　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
７　第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

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４．代表取締役の就任承諾書（取締役会議事録の記載を援用可能）

以上のみです。
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そこには代表取締役の個人の印鑑証明書が必要です。
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参考URL：http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

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Aベストアンサー

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所有株式数1,000,000株で単位株が１０００株なので所有議決権数1,000個となります

これ
多分上と別の株ですね
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　でも、1株50,000円ならばたぶん単位は１だと思いますので単位株が１ばらば１０００個となります

なお、単位株制度が無い時は・・・
株数が所有議決権数となります

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第七十二条
四　株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
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>取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印

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