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取締役が3人(全員家族)の小さな会社を経営しています。
今回、全員が任期切れとなり重任の手続きをして
法務局に登記をする予定です。
調べてみると取締役会を設置しているようです。

(株主は3名の取締役以外にはいません)

そこで質問なのですが、法務局に提出する登記の書類で
株主総会の議事録と取締役会の議事録が必要なようですが
開催日時について、先に取締役会がいいのか
もしくは株主総会がいいのか、どちらがいいでしょうか?

よろしくお願いします。

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A 回答 (3件)

流れを簡単に書くと


 1 株主総会を開く日を決める「取締役会」を開く
 2 「株主総会」で役員改選(全員重任ですよね)
 3 株主総会後の「取締役会」で「代表取締役がだれなのか?(複数名も可能)」とか「誰がどの役付き(会長、社長、専務、常務)なのか?」

このようになります。

通常、登記に必要なのは2番[取締役は誰なのか?監査役は誰なのか?]と3番[代表者は誰なのか?]が明記された議事録です。
また、2番と3番は同日開催でも構いませんが、開催の順番を替える(3番を先)事はできません。だって、新役員が決まっていないのだから・・・

【株主総会で決議する事案】
 http://kaisya-setsuritsu-pro.com/%E6%A0%AA%E5%BC …
 http://www.tenku-lawfirm.com/archives/category/c …

【総会召集から登記までの手続きや議事録(見本)】
 http://www.azx.co.jp/modules/docs/index.php?cat_ …
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おじさんです。


取締役の信任は、株主総会で議決する必要があります。
その後に取締役会となります。
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普通の場合 総会で取締役を重任し 重任した取締役会で代表取締役を選任(たとえ同一人物の留任でも選任の手続きは必要)することになります。

同じ日で差し支えありませんが 時間は取締役会のほうが後でしょう。
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Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q代表取締役の重任について

いつもお世話になります。
このたび代表取締役が重任されるにあたっての書類について教えてください。

マニュアルによると、
定時株主総会議事録
取締役会議事録
辞任届
就任承諾書
委任状
印鑑紙
印鑑届出書
が必要とあるのですが、

重任の場合でも
印鑑紙、印鑑届出書
は必要となるのでしょうか?
必要である場合はどこで入手できるのでしょうか?

また、辞任届と就任承諾書への印鑑は、
代表取締役個人の実印である必要がありますか?

以上、よろしくお願いします。

Aベストアンサー

デタラメなマニュアルもあったものですね。
日本法令か新日本法規出版あたりの書籍を購入しておく方がいいように思います。

さて、取締役及び代表取締役の「重任」ということであれば、

1.定時株主総会議事録
2.取締役会議事録
3.取締役の就任承諾書(定時株主総会議事録の記載で援用可能)
4.代表取締役の就任承諾書(取締役会議事録の記載を援用可能)

以上のみです。
別途任期満了ではなく辞任する取締役等がいるなら辞任届が必要です。
登記所への届出印を変更するのであれば印鑑届け書が必要です。
そこには代表取締役の個人の印鑑証明書が必要です。
印鑑紙が必要なのは「コンピューター化されていない登記所」へ申請するときだけです

なお、従前の代表取締役がそれまで使用していた届出印を押印しない場合には、取締役会議事録には取締役が個人実印を押印し、個人の印鑑証明書を添付する必要があります。

間違いがないようにすることを重視するのであれば、司法書士に依頼する方がいいでしょう。

Q法人役員の重任、再任、就任の違い

ご教示お願いします。
役員任期登記で、重任、再任、就任の違いに
ついてお教え下さい。
宜しくお願いします。

Aベストアンサー

重任:今現在役員の人が再選され任期が更新された時
就任:今現在役員ではない人が選任された時
再任:これを登記で使うことはないでしょう。見たこと有りません。

参考URL:http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html

Q株主総会の所有議決権数について

初歩的な質問なんですが、株主の所有議決権数と所有株式数(発行済株式数)はどう違うのでしょうか?

例えば、所有株式数1,000,000株で所有議決権数1,000個というのはどういう意味なんでしょうか?
発行株式が1,000株単位ということでしょうか?

ちなみに、10株券を15枚、50株券を17枚、計32枚発行してしているときは所有議決権数はどうなりますか?
(1株50,000円 計50,000,000円)

どなたか教えて下さい。

Aベストアンサー

例であげると
単位株が1000株時は1000株が議決権数は1となります
 1000株未満は議決件がありません

所有株式数1,000,000株で単位株が1000株なので所有議決権数1,000個となります

これ
多分上と別の株ですね
10株券を15枚、50株券を17枚、計32枚発行の時は合算されます(株主が同じ時)

 したがって、1000株となりますので単位株が1000株ならば・・・所有議決権数1個となります
 でも、1株50,000円ならばたぶん単位は1だと思いますので単位株が1ばらば1000個となります

なお、単位株制度が無い時は・・・
株数が所有議決権数となります

単位株は会社によって違います
1株 10株 500株 1000株 3000株
とか色々ありますので
お持ちの会社の単位株を確認下さい
 

Q株主が1人の場合の株主総会議事録作成について

弊社ではまだ株主が社長しかいません。
今度増資をすることになり、株主総会議事録を
作成しなければならないのですが、
1人しか株主がいないのに「開会を宣した」とか
「議長及び出席取締役が記名押印する」とか書くのは
おかしいですよね・・?
こういう場合は何て書けばいいのか教えてください!!

Aベストアンサー

実際には変な感じですが、法人変更登記等の登記実務としては、臨時株主総会議事録として 1名株主でも「ひな型」どおりのものを作成して添付すればOKです

Q取締役会の開催時期って法的に定められていますか?

取締役会は年に何回開催しなければならないとか、法的な決まりはあるのでしょうか?それと、定時取締役会と臨時取締役会というのがあるのでしょうか?もしあるのなら、その違いも教えて下さい。

Aベストアンサー

NO3さんのいわれているような事は、正にその通りだと思います。ただ、質問者さんは「取締役会は年に何回開催しなければならないとか、法的な決まりはあるのでしょうか」と聞かれているので、「商法上、取締役会の開催の時季・回数に関する法的な制限はこれだけです」と回答したまでです。「役員改選した株主総会後」には「代表取締役」を選任しなければならないために、取締役会を開催する必要があることや、決算期前に、決算書類等の承認のために取締役会を開催する必要がある事等は、これらもまた、商法上に規定されている事ではありますが、「商法上、取締役会の開催の時季・回数に関する法的な制限」ではないのです。

Q株主総会議事録の記名押印に監査役は必要ですか?

株主総会議事録の記名押印に監査役は必要ですか?
株主総会議事録を作成後、登記をしに行こうと思いますが、監査役が出席していた場合、議事録に出席者名と、最後の記名押印は必要ですか?

Aベストアンサー

商業登記としては下記の添付書類が必要です。

1、株主総会議事録

取締役、監査役を選任した株主総会議事録を添付する。株主総会議事録には、議長ならびに出席取締役が議事録署名者として押印する。押印する印は、特に定めはなく認印でもかまわない。代表取締役は、通常、登記所に届出ている代表者印を押す。



会社法施行規則では議事録に記載すべき事項に関し次のように述べています。

第七十二条
四  株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五  株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六  議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

ここでは、議事録にそれが記載されているかどうかであって、その内容について署名すべしというようなことは書いてありません。

従って監査役の署名捺印は義務ということではありません。

でも実務では、この内容が万が一決議事項と食い違っていては困りますので、確認のため出席の役員(取締役と監査役)の署名捺印をするのが普通でしょう。

Q履歴事項全部証明書と登記簿謄本のちがい

会社で、ある省庁に登録を行おうとしたことろ、「登記簿の謄本」を申請書類
に添付せよとありました。

この場合、履歴事項全部証明書では駄目なのでしょうか。この2つの違いは?

教えてください。よろしくお願いします。

Aベストアンサー

従前は会社の登記は紙でできた「登記簿」に記載して行うこととなっていました。

この「登記簿」の全部の写しのことを「登記簿謄本」といいます。
ちなみに一部の写しのことは「登記簿抄本」といいます。

現在、多くの登記所では紙の登記簿ではなく、コンピューター内のデータで記録することとなってきています。

そしてその登記事項の経緯全て(例外もあります)をプリントアウトしたものが「履歴事項全部証明書」です。
現在生きている事項のみをプリントアウトしたものは「現在事項全部証明書」です。

この2種類の証明書が、従来の登記簿謄本の代わりということになります。

ですので、ご質問の場合にも、「履歴事項全部証明書」を添付すればいいということになります。
ケースによっては「現在事項全部証明書」で足りる場合もありますが、履歴事項全部証明書で申請を行う方が安全ですね。

Q保証料(銀行融資を受けた際)の勘定科目は??

銀行より短期借入金として融資を受けました。
その際保証料が引かれていたのですが、勘定科目は何になりますか?

Aベストアンサー

手数料ないしは雑費(販管費)でよろしいかと存じます。
なお、今回は短期借入金に対する(都道府県保証協会などの)保証料とのことですので、1年以内の保証になりましょうから当期の損金としてよろしいかと存じます。
これが、長期借入金にかかる保証料であれば、「保証という役務にたいする対価の1年以上の先払い」とみなし、前払費用を適用する必要があります(決算期ないしは各月ごとに前払費用を費用に振り替えることになります)。

Q取締役会議事録への押印

株主総会終了後の取締役会で、代表取締役を役付取締役を選定しました。訳居変更登記を行わなければいけないのですが、議事録への押印について教えてください。
株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ
取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印
でよろしいでしょうか。
当社ではなぜかこれまで、取締役会の議事録には、上記の押印に加え、社印(代表社員)を押印して登記申請を行っていたのですが、これは必要でしょうか。

Aベストアンサー

>株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ

 会社法上は、出席取締役等の署名義務がなくなったので、議事録作成者の記名押印でもかまいません。しかし、定款で議事録に出席取締役等の記名押印をすることが要求されているのでしたら、議事録作成者だけの記名押印は定款違反になりますので、注意してください。なお、議事録作成者(議長あるいは出席取締役)が代表取締役の場合は、法務局への届出印を押すのが無難です。

>取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印

 重任というのは、退任即時就任という意味です。ですから、代表取締役が重任したとしても、代表取締役の就任による変更登記になりますので、重任する代表取締役が取締役会議事録に押す印鑑は、法務局への届出印にしてください。そうしな場合は、出席取締役(代表取締役も含めて)及び監査役が議事録に押す印鑑は、いわゆる個人の実印である必要があります。当然、全員の印鑑証明書も必要になります。法務局の届出印を押した場合は、他の役員の印鑑は実印でなくても構いません。(もし、取締役会規則などがあれば、それに従ってください。)

>株主総会議事録⇒議事録を作成した取締役の個人印のみ

 会社法上は、出席取締役等の署名義務がなくなったので、議事録作成者の記名押印でもかまいません。しかし、定款で議事録に出席取締役等の記名押印をすることが要求されているのでしたら、議事録作成者だけの記名押印は定款違反になりますので、注意してください。なお、議事録作成者(議長あるいは出席取締役)が代表取締役の場合は、法務局への届出印を押すのが無難です。

>取締役会議事録⇒出席した取締役・監査役全員の個人印

 重任というのは、...続きを読む


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