会社で代表権のない監査役が社長になる方法

家族(父・母・兄・私)で，不動産業を有限会社で営んでいます。

　現在，父母が高齢のため，次期社長を選ぶために家族で話し合いをしていますが，次期社長を兄と私が，どちらもなりたいと言っており，争いが生じています。
　
　父・母・兄は取締役で，私は監査役です。

　持ち株は，父:母:兄:私で3:3:2:2です。

　現在，父母は，どちらが社長にふさわしいか考えています。

　ところで，会社の定款に，
　　　　　　代表は取締役から互選する。
とあります。

　私は，この定款通りであれば，取締役ではないので，社長になれません。

　株主総会を開いても，兄の反対により，すぐには取締役になれるとは思いません。

　この場合，株主総会を開かずに，父と母を個別に説得して，承諾書か委任状か選任書をもらうだけで，取締役に就任できるのでしょうか？

　もし，株主総会を開き，私が取締役に選任されるためには，私は父母からどのような書類をも集めればいいのでしょうか？

　過去に取締役など開いたことがなく，無知で申し訳ございません。

　よろしくお願いします。

No.5 回答者： srafp 回答日時： 2019/10/15 12:56

4番さまの書かれている通りなのですが、次のような流れになると考えます。

事前にご両親を交えて司法書士と相談してください。

①（臨時）株主総会を招集する。
　今回、最低限必要な議案は次の2つだと考える［順番は気にしなくてもいいのだけど］
　　議案1　監査役選任の件
　　議案2　取締役選任の件
　　議案3　代表取締役選任の件【取締役会を設置していない企業の場合】

②（臨時）株主総会を開催する
　議案1～議案3は、定款に特別なことを定めていない限り「普通決裁」事項なので、『出席株主の議決権の過半数』でｏｋ
　→全員（4名）出席の場合、「父・母・ご質問者」の3名で可決される。
　http://www.bizup.jp/solution_h/stockholders/01/0 …
◆「取締役会」を設置している企業の場合、議案3は、株主総会ではなく、新取締役による取締役会で改めて決議するこになる。
　https://www.azx.co.jp/modules/docs/index.php?con …

③議事録に実印［例外はあるけれど代表者が変わる場合には全員が実印を押すのだと覚えておくとよい　https://kirilog.com/archives/4631　］を押印して、司法書士に頼んで登記をしてもらう。

④登記が終ったら、金融機関や役所に必要な届け出を出しておく。
　→実務の上で必要

No.4 回答者： 建前嫌い本音で回答 回答日時： 2019/10/12 17:56

ポイントのみを説明します

まず　株主総会を開く　株主総会で質問者様を取締役に選任する。監査役と同時にはなれませんから監査役は退任で他の人を選任します。
株主総会の開催は　旧取締役会の賛成多数で決定できますから　父・母で２／３の議決権がありますから　兄が反対しても　可能です。
そして　新体制の取締役会で　取締役となった質問者様を代表取締役社長に選任すればよいです。賛成多数で可能です。

No.3 回答者： OnneName 回答日時： 2019/10/12 13:42

社長は部長や課長と同様の役職名です。

代表者であることも取締役である事も必要ありません。

No.2 回答者： phj 回答日時： 2019/10/12 11:26

会社経営者です。

まず言葉をきちんとしたいと思います。有限会社には「代表取締役」という登記上の役名はあっても「社長」という役名はありません。なので質問者様は「社長になりたい」のではなく「代表取締役になりたい」です。

この先手続きの内容になりますので、このような言葉の間違いは致命的なミスを犯すことになりかねません。

＞この場合，株主総会を開かずに，父と母を個別に説得して，承諾書か委任状か選任書をもらうだけで，取締役に就任できるのでしょうか？

できません。取締役になるには株主総会での決議が必要です。

しかし、株主でもある父母両方から委任状をもらえば、お兄様と二人で株主総会を開くことができ、質問者様とお父様・お母様の株数が圧倒的にお兄様を上回るので株主総会の「初の議案で「質問者様を監査役から取締役に変更する」議案を可決させ、次の議案で「質問者様を代表取締役に選任する議案」を可決すれば、質問者様が代表取締役になります。

なお、空席となった監査役は抹消するだけで、有限会社には監査役を置く義務はありません。

No.1 回答者： ブドウが丘 回答日時： 2019/10/12 11:10

結論としてなれないと思います

監査役と社長は利益相反行為にあたり不可能です
どこの会社を見ても取締役と監査役は別で機能しています