支配株主

支配株主の異動する場合とは、募集株式の発行などにより支配株主の異動が生じる場合であって、募集株式の引受人が募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数の募集株式引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数に対する割合が2分の1を超える場合である

わかりやすく注釈、解説お願いします。(条文の書き方は新株発行によって議決権の二分の一を超えて株式を所有する者（以下「特定引受人」）が新たに出現する場合ではないのですか？）

なぜ、募集株式引受人の全員という言葉が出てきたのですか？

質問者からの補足コメント

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  募集株式引受人の全員とは株を買った人のことですか？
  
  なぜ、二分の一以上の者は他の引受人と同じように株をかって結果的に二分の１以上になったのに特定引受人というのですか？
  
  
  
  支配株主が異動する場合の定義は具体例のように失権が出て結果的に引受人が二分の１以上になった場合、その場合で通知して普通決議手続きしてねという意味ですか？

  No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2021/01/26 17:45

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  募集株式発行して二分の１以上の者になったものしか株を買わなかった場合、支配株主が異動する場合の定義にあてはめると他の株主は株を買っていないので募集株式引受人の全員のところ、表現はおかしくないですか？募集株式引受人の全員かっこ書きで（他の株主は株を買っていないので他の株主の株の総数を合わせてものニュアンス）の作り方ならわかますが。
  支配株主が異動する場合の定義は具体例のように失権が出て結果的に引受人が二分の１以上になった場合ならあっていますが、募集株式発行して二分の１以上の者になったものしか株を買わなかった場合あてはめると読めませんが。

    補足日時：2021/01/26 17:45

No.2 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2021/01/26 19:07

>>募集株式引受人の全員とは株を買った人のことですか？

新株につき申し込みをして、会社から割当てを受けた者=引受人(206条)の全員ということです。割当ては会社がします(割当自由の原則。204条)ので、株を買った人がイニシアティブをとるわけではありません。


>>なぜ、二分の一以上の者は他の引受人と同じように株をかって結果的に二分の１以上になったのに特定引受人というのですか？

特定引受人となる者は、市場や他の株主から株を買っているわけではありません。
上記の通り、新株発行により、1/2超の議決権を有することとなるように、その者に会社がそれだけの数の新株を割当てるから、特定引受人にあたるのです。
会社がイニシアティブをとっていて、引受人が予期せずに結果的に1/2を超える時ということは、規定されていません。


>>支配株主が異動する場合の定義は具体例のように失権が出て結果的に引受人が二分の１以上になった場合、その場合で通知して普通決議手続きしてねという意味ですか？

結果的に失権が出て結果的に1/2超を有する者が出現するケースを、「除く」ように規定されております。ので、ご指摘の場合は、206条の2の規制はかかりません。通知・普通決議は不要です。


>>募集株式発行して二分の１以上の者になったものしか株を買わなかった場合

206条の2は、「引受人」と規定していますので、206条の引受人で計算します。新株を買わなかった(引き受けなかった)者は、206条の2の計算に含めません。

ので、
例を変えてすみませんが、
例えば、
A4株・B3株・C3株の会社で、Aに3株・Bに3株の合計6株の新株発行をするとしましょう。
1.Aが申込・割当を受け、Bが申込をしない(買わない)とき、
引受人A(全員)が(失権せず)株主となると「したら」、A7株(B3株・C3株)で7/13となるので、特定引受人に当たる。(この判定を引受時点で行う)
→会社は206条の2の手続をとる。
(この場合、会社は、Bが申込をしないせいで、206条の2に該当することとなるので結構あわてるでしょう。が、引受時に判定するのでまだ対応できる)

2.-A・Bともに申込・割当を受けて引受人となったとき、
引受人AB(全員)が(失権せず)株主となると「したら」、A7株・B6株(・C3株)で、Aは7/16で、特定引受人には当たらない。
→会社は206条の2の手続をとらなくてよい。

2-2.A・Bともに申込・割当を受けて引受人となったとき、
引受人Bが208条により失権した結果となった場合、A7株・B3株・C3株でA7/13となるが、Aは特定引受人にあたらない。
つまり、失権するものがない前提で、引受時に計算しなさいということです。
「引受人」の「全員」が「株主となった場合に」という文言によって、こういう引き受けたけど失権があったよというときは、規制対象外ですよということを定めております。

一般には、206条の2は、取締役会の判断による新株発行で、その会社がどこかの子会社となる場合、それって株主の意向を聞くべきでは(その会社の親会社を取締役会が作り出すなんて!?いいの?)ということで設けられた規制です。

が、レアケースにも耐えられるよう、レアケースも想定して規定を設けているのだと思います。

この回答へのお礼

わかりやすい回答ありがとうございました。

感謝します。( ^)o(^ )

お礼日時：2021/02/05 17:23

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2021/01/25 17:34

ご指摘の通り、「特定引受人」が新たに出現する場合を定めています。

この特定引受人が新たに出現する場合であることが、募集事項決定時に事前に明確となるよう条文を書いたものと考えられます。
例えば、
A10株・B5株・C5株を有するとき、新株をAに1株・Bに1株を発行するとします。
新株発行後、AもBも失権せず株主となった時、A11株・B6株・C5株であり、Aの比率は11/22で2分の1を超えません。
(ので、会社は206条の2の規制はかからないと判断するでしょう)

しかし、仮に、Bの新株1株がBの払込欠缺により失権すると、A11株・B5株・C5株で、Aが11/21で過半数株主が新たに出現します。
でも、これは結果論なので、募集時にはわからなかったことです。

結果的に過半数株主が出現するときは、すべて規制対象となってしまうと、事前の通知等の規制を会社が遵守することはできないので、失権等のないことを仮定して計算しなさい、と定めているわけです。

こうすることで、特定引受人が出現する場合にあたるような割り当てを行うことを会社が了知しながらしようとするときを、規制対象とすることができる。