日鉄のＵＳスチール買収

日鉄のＵＳスチール買収に関して、買収が完了しなければ、日鉄がＵＳスチールに５億６５００万ドル（約８９０億円）の違約金を支払う義務が生じる可能性があるとのことですが、
相手（アメリカ）の都合で、買収できなくても違約金を支払う義務が生じるとは、どんな契約なのですか。

※ＵＳスチール買収阻止、アメリカ政府への訴訟以外に打開策見当たらず…日本製鉄側に違約金支払い義務か
https://news.yahoo.co.jp/articles/47bb97068424bd …


また、バイデン大統領は、「米国の鉄鋼会社は不公正な貿易慣行に直面してきた。外国企業が世界の市場に鉄鋼を不当廉売（ダンピング）し、米国内の雇用喪失や工場閉鎖につながった。私は中国から輸入する鉄鋼への関税を3倍に引き上げ、米国の鉄鋼生産者との競争条件を公平にする断固たる行動をとってきた。製造業への記録的な投資により、私が大統領に就任して以来、100以上の製鉄所が新たに操業を開始し、米国企業は世界で最もクリーンな鉄鋼を生産している。現在、国内の鉄鋼業はここ数年で最も力強くなっている。」と述べていますが、
アメリカの鉄鋼会社の力だけで、中国に対抗できると思いますか。
同盟国である日本の技術とアメリカと一体にならなければ、中国に対抗できないと思いませんか。

※バイデン氏「USスチールは誇り高き米企業であり続ける」　買収阻止
https://mainichi.jp/articles/20250103/k00/00m/03 …

※主要鉄鋼企業－粗鋼生産上位30社
https://www.nipponsteel.com/factbook/13-04.html

No.5 回答者： Dendrocacalia 回答日時： 2025/01/05 22:56

アメリカの話なんだから、日本語で考えても埒（らち）が明きません。

違約金とは、契約に違反（債務不履行）した場合に支払うものです。ペナルティである。
しかし、ご質問の件は「M＆Aのブレイクアップ・フィー」です。M＆Aとは企業の合併や買収である。ブレイクアップとは解散する、別れることである。フィーは料金である。

ブレイクアップ・フィーは、契約違反してなくても、別れるなら支払うのだ。それは契約解除料？　縁談の破談金？　まあ、細かい違いは知りませんが、「M＆Aのブレイクアップ・フィー」はなぜか「違約金」と訳すことになっています。
そもそも日本では、M＆A交渉が成立に至らなかったら、お金を払うという契約条項は珍しいらしい。

これは、M＆Aが盛んなアメリカではよくある条項だそうだ。買収交渉は費用がかさむのに（弁護士を多数動員するなど）、不成立がけっこう多い。そのため、ブレイクアップ・フィーで保険をかけておくのだろう。
前述のように、「契約違反してなくても」支払うものである。買収不成立の責任が日本製鉄に無くても、支払うのだ。

どっちが払うかは契約であらかじめ決めてあって、両社の力関係による。ご質問の件では、売り手のUSスチール（自社を身売りする）の方が、買い手の日本製鉄より立場が上だった？
意外ですね。「身売り」といえば人身売買などを連想して、「売り手の立場など無きに等しい」と思ってしまう。しかし、それならUSスチールがブレイクアップ・フィーを払う契約になっていたはずです。

高炉と電炉はご存知でしょうか？　2019年、USスチールは優秀な電炉メーカーを買収しました。まだ、そんな資金力があったということです。尾羽うち枯らしたわけじゃないのだ。今、高炉から電炉へシフトチェンジしている最中です。

一方、日本製鉄は中国の宝武鋼鉄集団と、四、五十年も協力関係があった。それが最近サヨナラになったの。宝武鋼鉄集団は、世界一の鉄鋼メーカーである。二位はアルセロール・ミッタル（本社ルクセンブルクの多国籍企業）である。
こうなったら日本製鉄はアメリカ企業と組まないと、中国やヨーロッパに負けてしまうんです。鉄鋼は重厚長大産業と言うくらい、大が小を制する。

つまり、日本製鉄もお尻に火が付いてる（事態が差し迫って追いつめられた）状態である。
以上、買収する側が買収される側より上の立場ではなかったという、皮肉な話だった。それがブレイクアップ・フィーの契約に表れています。
おまけに、バイデンからもトランプからもUSW（全米鉄鋼労働組合）からも、いじめられるし。一体全体、どうなってんだ！

この回答へのお礼

詳細なご意見を有難うございます。

報道では「違約金」としてしか報じていませんが、正確には、おっしゃる通り、M&A交渉における「ブレイクアップ・フィー」に類するものなのですね。
何故、日本のマスコミは、正確に報道しないのでしょうね。

ただ、日鉄の場合の「ブレイクアップ・フィー」は、買手から売手に支払われる「リバース・ブレイクアップ・フィー」であり、恐らく、どちらかというと海外市場での成⾧余地を求める日本製鉄側から積極的に「ぜひ当グループにお迎えしたい、買収交渉に入りたい」とアプローチしたと想定され、両者の力関係から「リバース・ブレイクアップ・フィー」を設定したと想定され、日鉄にとって、ある程度は、リスクを承知で、契約したと思われ、経営陣の責任は大きいですね。

※【M&A】M&A交渉の違約金（ブレイクアップ・フィー）について
https://www.aiwa-tax.or.jp/report/23334/


それにしても、アメリカの大統領は、ＵＳスチールは、日鉄に買収されずに、関税政策だけで、世界に伍していけると思っているのでしょうかね。
それが可能なら、アメリカのラストベルトは、存在していなかったでしょうしね。

お礼日時：2025/01/06 21:21

No.4 回答者： larme001 回答日時： 2025/01/05 15:00

＞一方的に「反故」した原因は、相手（アメリカ）にあるのに、何故、日本が、相手に違約金を払わなければならないのですか？

米国政府が特別な法律で買収を阻止できるのは、に日鉄が外国企業であるからなので、USスチールからしたらそこをクリアしてもらうように動くのは基本的に日鉄の責任だと見なすからです。逆に言うと、株主総会での買収の議決を確保するのはUSスチールの責任なので、そこで契約成立しなければUSスチールが日鉄に賠償金を払います。

各社合意に向けていろいろ動いてるわけで、それを中断するということなのでコストや損害が発生するから契約に盛り込んでます。日鉄はそれをクリアできるだろうということ、仮にクリアできなくて違約金を払うリスクを考えても買収できることに対するメリットがあるから経営判断で合意しただけの話です。買収するということは企業価値の評価とかそのための計画策定など様々な手続きが生じますから、仲介する金融機関への調査料や手数料含めてそれなりにコストが発生するんでしょう。

この回答へのお礼

ご意見有難うございます。

「日鉄が外国企業であるから」とのことですが、
難しい議論をする前に、勘違いの多かったバイデン大統領のことだから、「日鉄を中国企業だと思っていて阻止した」のではないでしょうか。
そうでなく、緊密な同盟国である日本企業の買収を本気で阻止することを考えているなら、日本も、本気でアメリカとの同盟関係を見直すべきではないでしょうか。

※ＵＳスチール買収阻止で大騒動　バイデン米大統領「日本製鉄を中国企業と間違えた説」を検証
https://www.tokyo-sports.co.jp/articles/-/329560

※ＵＳスチール買収阻止、米政府が発表文に中国系企業名を誤記…過去の命令と取り違え
https://news.yahoo.co.jp/articles/48d5ef6094171d …

お礼日時：2025/01/05 21:47

No.3 回答者： localtombi 回答日時： 2025/01/05 08:07

回答にちょっと齟齬があったので訂正します。

流れはアメリカ政府が停止命令を出したことによりますが、恐らく買収を持ちかけたのは日鉄側で、それを受けたのがＵＳスチール。
で、停止命令を出したのは日鉄側に対してなので、日鉄が停止せざるを得ない。
原因がどうあれ、ともかく日鉄の契約が棚上げになったのは、ＵＳスチール側からしたら「日鉄がそうしたから」ということで、結果的に契約違反・・・違約金ということでしょう。
アメリカ政府が言ったから、同じアメリカにあるＵＳスチールの責任も同罪では？とはなりません。
なので日鉄としては、アメリカ政府を提訴する準備云々と言ってますね。
ただ勝訴しても、次がトランプなので展望は厳しいでしょうね。

この回答へのお礼

何度も有難うございます。

「ＵＳスチール＝アメリカ政府」ではないので、『「反故」した原因は、相手（ＵＳスチール）にある』との論理は当たらないのは、おっしゃる通り、当然ですね。

しかし、『「反故」した原因は、アメリカ政府にある』のだから、もし、違約金支払うことに陥ったら、日本（日鉄）は、アメリカ政府に、違約金相当額の損害賠償の請求が出ないでしょうかね？

お礼日時：2025/01/05 21:23

No.2 回答者： acnc 回答日時： 2025/01/04 23:36

買収する先

ＵＳスチール側の事情で不成立の場合、日鉄へ
日鉄側の原因の場合、ＵＳスチールへ

バイデン大統領がダメと言い出したので

裁判になるわ

No.1 回答者： localtombi 回答日時： 2025/01/04 23:31

双方で合意したこと（契約）に対して、一方的に反故にする契約違反ですから、それに対する違約金は発生するでしょう。

この回答へのお礼

早速のご意見有難うございます。

「一方的に反故にする契約違反」とのご指摘てすが、
一方的に「反故」した原因は、相手（アメリカ）にあるのに、何故、日本が、相手に違約金を払わなければならないのですか？

「反故」した原因は、相手（アメリカ）にあるのだから、むしろ、日本は、相手に違約金を請求してもよいくらいではありませんか？

お礼日時：2025/01/05 00:29