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合同会社の電子定款の署名についてお伺いしたいことがあります。
最後の署名は、社員全員が電子署名をしなくてもいいのか、委任状を以て代表者印のみでもいいのか、お分かりになる方いらっしゃいますでしょうか。

古いPCを専用として、すでにアクロバットへのプラグインもインストールし、電子署名の導入は済んでおり、オンライン申請、書類作成システムのインストールも終わっておりますのでシステム的な問題はありません。

が、社員(全部で5名)として定款に盛り込んだうち3名に電子署名が可能な環境がありません。(住基ネットがない、登録していないなど)

委任状などで、代表者印のみの電子署名でよければこのままでできますが、そうでなければ行政書士に依頼(おそらく全員の印鑑証明が必要になるかと思い、また時間とコストがかかってしまうのが心配)するしかないのですが、もしご経験者、もしくはご存知の方がいらしたら、教えていただきたくお願いいたします。

また電子署名付与を簡便にしていただけるサービスなどのご案内でもありがたいです。
ネットで調べてみましたが、ほとんどが全員の印鑑証明が必要で、そしてそれはもっともなことだと思いますが。また一万円以上かかるところがほとんどでした。

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A 回答 (2件)

末尾に次のような感じに書くことにより、社員1名のみの電子署名でOKになります。


(下の例では、橋本一郎さんの電子署名のみを行う場合のものです。)

----------
 以上、合同会社ナントカ商会設立のため、社員 佐藤一郎 及び同 田中一郎の定款作成代理人兼社員である橋本一郎は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名する。

   平成22年○月○日

      社員 佐藤一郎
      社員 田中一郎
      社員 橋本一郎

   社員佐藤一郎及び同田中一郎の定款作成代理人兼社員

      橋本一郎
----------

なお、登記申請の際は、定款作成に係る委任状の提出は必要ありません。
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この回答へのお礼

具体的な書き方まで指示してくださり、ありがとうございました。
助かりました。

お礼日時:2010/08/05 09:02

以前、合資会社を種類変更し、合同会社を設立させる登記を行ったことがあります。


合資会社の定款は紙定款だったのですが、印紙を省略するために、合同会社では電子定款にしました。

その時は、社員(出資者)が3名でしたが、2名からの委任状をつけることで、電子署名を1名にしましたね。登記では特に問題視されませんでしたね。
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この回答へのお礼

さっそくのご返事と、実際の経験を書いてくださってありがとうございました!

お礼日時:2010/08/05 09:01

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Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q株主総会議事録の記名押印に監査役は必要ですか?

株主総会議事録の記名押印に監査役は必要ですか?
株主総会議事録を作成後、登記をしに行こうと思いますが、監査役が出席していた場合、議事録に出席者名と、最後の記名押印は必要ですか?

Aベストアンサー

商業登記としては下記の添付書類が必要です。

1、株主総会議事録

取締役、監査役を選任した株主総会議事録を添付する。株主総会議事録には、議長ならびに出席取締役が議事録署名者として押印する。押印する印は、特に定めはなく認印でもかまわない。代表取締役は、通常、登記所に届出ている代表者印を押す。



会社法施行規則では議事録に記載すべき事項に関し次のように述べています。

第七十二条
四  株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
五  株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
六  議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

ここでは、議事録にそれが記載されているかどうかであって、その内容について署名すべしというようなことは書いてありません。

従って監査役の署名捺印は義務ということではありません。

でも実務では、この内容が万が一決議事項と食い違っていては困りますので、確認のため出席の役員(取締役と監査役)の署名捺印をするのが普通でしょう。

Q合同会社設立の際の電子定款の電子署名について

合同会社を設立しようと思っています。そこで問題になるのが電子署名です。
e-taxに用いられるような自治体発行の電子署名で良いのでしょうか?
自治体発行だと住基カードを用いますので、個人署名になります。
しかし、考えてみると会社設立時に法人の電子署名があるはずがないので
これで良いのではないのか?と思うのですが。公証人役場の認証を受けて
それを法務局に持ち込み、その後法人登記ができると言う段取りを考えると
この電子署名で良いように思うのですが。会社設立後e-taxを使う際には会社の
電子署名などが必要かもしれないですが。その認識で良いのでしょうか?

Aベストアンサー

設立時定款の作成者は、発起人となります。
発起人とは、設立時の株主です。
この発起人が作成者として電子署名すればよいのです。

発起人が複数いる場合には、全員が電子署名するか、電子署名する人にしない人が委任する形でも問題ないことでしょう。

行政書士などが電子定款を代理作成する場合も、発起人の代理人としての作成だったと思いますからね。

電子定款の写しとして印刷する際には、委任状の写しも一緒に閉じることでわかりやすいですね。

私は、合資会社から合同会社へ組織変更(種類変更)を行いましたが、その手続きは合資会社の解散と合同会社の設立を同時に行う流れとなり、合同会社の定款も必要となりました。電子定款にし、私以外の発起人から委任状をもらい、私が発起人の代表者として電子署名しましたね。問題なく法務局で登記申請が受理されたので、法的にも様式的なものは問題なかったのでしょう。

私は株式会社も経営し、株式会社の設立時には行政書士に依頼したため、参考となる者が手元にありました。あまり苦労はしませんでしたね。
最近の行政書士には、電子定款作成のみの受任もしてくれて、紙定款の印紙の範囲で対応してくれることがほとんどだと思います。私の知っている行政書士は、合同会社にはありませんが、電子定款の作成・公証役場での認証代理まで行って、15,000円でしたね。カードリーダーやら重機カードまで用意して、びくびくするぐらいであれば依頼してしまったほうが楽という考え方もありますし、定款の内容も専門家にチェックしてもらうことで、今後許認可届け出事業などを行う場合を想定して作成してもらえますからね。

頑張ってください。

設立時定款の作成者は、発起人となります。
発起人とは、設立時の株主です。
この発起人が作成者として電子署名すればよいのです。

発起人が複数いる場合には、全員が電子署名するか、電子署名する人にしない人が委任する形でも問題ないことでしょう。

行政書士などが電子定款を代理作成する場合も、発起人の代理人としての作成だったと思いますからね。

電子定款の写しとして印刷する際には、委任状の写しも一緒に閉じることでわかりやすいですね。

私は、合資会社から合同会社へ組織変更(種類変更)を行い...続きを読む

Q死者を登記権利者とする相続登記申請書

お世話になります。

以下の事例について、以下の質問につきご教授願います。

・被相続人X 相続人は亡A(Xより後に死亡)とBの2名
・亡Aの相続人は、甲と乙の2名
・X所有の不動産を、亡A持分2分の1、B持ち分2分の1とする登記申請書

目  的 所有権移転
原  因 平成年月日相続
相続人 (被相続人X)
      Aの住所
      持分2分の1  A
      甲の住所
      上記相続人甲
      乙の住所
      上記相続人乙
      Bの住所
          2分の1 B
以下省略

質問(1) 上記申請書の書き方に、誤りはございますでしょうか?申請書に亡は書かないですよね?

質問(2) 上記の場合、甲か乙どちらかのみから委任を受けて申請も可能と思いますが、その場合は申請する甲か乙のどちらかの頭に(申請人)と記載すれば良いでしょうか?

質問(3) 質問(2)のように一人からの申請であっても、亡Aの登記識別情報は発行されますでしょうか?

すみませんが、お解りになるかたがおられましたら、宜しくお願いいたします。

お世話になります。

以下の事例について、以下の質問につきご教授願います。

・被相続人X 相続人は亡A(Xより後に死亡)とBの2名
・亡Aの相続人は、甲と乙の2名
・X所有の不動産を、亡A持分2分の1、B持ち分2分の1とする登記申請書

目  的 所有権移転
原  因 平成年月日相続
相続人 (被相続人X)
      Aの住所
      持分2分の1  A
      甲の住所
      上記相続人甲
      乙の住所
      上記相続人乙
      Bの住所
          2分の...続きを読む

Aベストアンサー

受験ではどうなっているかはわかりませんが,
質問(3)は受験では出てこない問題ですよね,きっと。

(1)
いいと思いますが,「亡」は書いています。

(2)
ご指摘のとおりだと思います。

(3)
実務としては発行されていたように思います。
考えてみるに,申請人となるAの相続人は,形式的には
不動産登記法第21条の「申請人自らが登記名義人となる場合」になりませんが,
登記名義人Aの権利義務を承継し,Aの地位において登記申請を行う者であり,
不動産登記規則第62条1項の者に準じた者として扱われるのかな…と。

もっとも実務ではその次の登記まで一括で申請してしまうでしょうから,
ここを気にする実務家はあんまりいないかもしれません。

Q個人での飲食って経費になりますか?

個人事業者なのですが、例えば出先でコーヒーやお昼を食べたりした時(1人で)、これは経費になるのでしょうか?
以前年末調整をした際に話した青色申告会の人がこれも計上できると言っていたのですが…。
出来るとしたら勘定科目はなにに当てはまるのか教えて下さい。よろしくお願いいたします。

Aベストアンサー

1.基本的には、自営業者個人の食事代や、事業主とその家族だけの食事代は経費にはなりません。
従業員と一緒であれば経費として処理できます。

2.業務上必要な打ち合せの食事代であれば「会議費」・慰労のためであれば「福利厚生費」です。

なお、酒が伴った場合は「接待費」となりますが、法人の場合は、「接待費」が一定額を超えると損金(税務上の経費) に出来ないという制約がありますが、自営業の場合はこの制約が有りません。

3.適用には、「○○他*名 会議のため」等と記入します。

参考URL:http://www.zeimu-soudan.com/report/report01.html

Q登記の代表取締役住所について

こんにちは。
役員登記について教えてください。
株式会社の代表取締役は個人の住所も登記しなければなりませんよね。
代表取締役がマンションに住んでいるのですが、マンション名・部屋番号のない住所(マンションの所在地のみ)で登記してしまっていたことに気付きました。
これは問題でしょうか?

Aベストアンサー

株式会社の代表取締役です。
私もその昔、自身で役員登記をした経験がありますが、気になりましたのでその件に関し、当局に確認した経緯があります。
また、同内容の過去の質問↓にもお答えしました。
ご参考までに…。

http://oshiete1.goo.ne.jp/kotaeru.php3?q=520659

Q「冠省」の結び言葉は何でしょう?

「冠省」は「前略」とよく似た表現なのでしょうが、前略なら早々、拝啓なら敬具、というように決まりの結び言葉があるのでしょうか?教えてくださいませ。

Aベストアンサー

もうレスついてますが、同じく
「怱々」などらしいです。

http://dictionary.goo.ne.jp/search.php?MT=%B4%A7%BE%CA&kind=jn&mode=0&jn.x=17&jn.y=10

Q役員報酬ゼロの場合の社会保険

今年8月に株式会社を設立しました。当面は役員2名体制です。
まずは事業を軌道に乗せるため、余計な家計を使わないため実家に引越したり役員報酬もゼロで考えています。

法人を設立した場合、社会保険に加入義務があるので(多くの設立したての会社は入っていないようですが)、社会保険事務所に加入手続きに行ったところ、「役員報酬ゼロでは社会保険に入れないし、月額でも毎月の社会保険料代やら税金くらいは払える設定してくれないとちょっと困りますね」と加入を断られました。

その後、「稀に役員報酬ゼロの方で申請に来られるのですが、その方にはまずは国民健康保険加入を勧めています」と言われました。

今は役員報酬ゼロでは加入できないとは知らなかったので、国民健康保険への加入を検討しています。ちなみに前職はサラリーマンでしたが、任意継続の加入期間20日はすでに過ぎています。
やはり健康のことですし、健康保険には加入しておきたいと思います。

そこでご相談したいのですが、このようなケースの場合、国民健康保険に加入することは可能なのでしょうか?また知人からは国民健康保険料は事情を話すと多少値切れるという話もよく聞きます。
どうも法が矛盾している気もして複雑な思いです。

ぜひアドバイスをお願いいたします。

今年8月に株式会社を設立しました。当面は役員2名体制です。
まずは事業を軌道に乗せるため、余計な家計を使わないため実家に引越したり役員報酬もゼロで考えています。

法人を設立した場合、社会保険に加入義務があるので(多くの設立したての会社は入っていないようですが)、社会保険事務所に加入手続きに行ったところ、「役員報酬ゼロでは社会保険に入れないし、月額でも毎月の社会保険料代やら税金くらいは払える設定してくれないとちょっと困りますね」と加入を断られました。

その後、「稀に役員...続きを読む

Aベストアンサー

役員報酬ゼロでは、後々不都合が生じるかと思います。

月額5万円の報酬を計上できませんか?
実際に現金を動かさない方法もありますが、ボロを出さないためには、相当の手間です。
これからの金融機関との付き合いや、税務署の調査が入ったとき、役員の中小企業共済への加入などを考えると、支払っておいた方が無難だと思います。

また、サラリーマン時代に支払った社会保険料を生かすためにも、国民健康保険はやめておいた方が良いと思います。

設立間もない会社でも、払い込んだ資本金で、実際に会社に現金があると思うのですが?
もっと言えば、債務超過の会社でも、実際に現金があれば、報酬を支払っているのが普通でしょう。

私もサラリーマンから、親の残した会社の社長に就任して間も無く、業績不振と税金対策とで、報酬を5万円まで下げたことがあります。

この5万円と言う金額は、社会保険事務所でのやり取りから、それとなく聞き出したものです。
社会保険事務所は、明言はしてくれませんが、事情を話すと、それとなく独り言の様に教えてくれました。

顧問税理士と社会保険労務士にも確認しましたが、5万円は妥当なようです。

最後に、報酬を含めて給与は、法人税、所得税、消費税、社会保険と、それぞれ対象となる金額が微妙に異なるので注意してください。
(^_^)v

役員報酬ゼロでは、後々不都合が生じるかと思います。

月額5万円の報酬を計上できませんか?
実際に現金を動かさない方法もありますが、ボロを出さないためには、相当の手間です。
これからの金融機関との付き合いや、税務署の調査が入ったとき、役員の中小企業共済への加入などを考えると、支払っておいた方が無難だと思います。

また、サラリーマン時代に支払った社会保険料を生かすためにも、国民健康保険はやめておいた方が良いと思います。

設立間もない会社でも、払い込んだ資本金で、実際に会...続きを読む

Q設立趣意書とはどういうものでしょうか

東京23区内で株式会社を設立したばかりで、いま各方面への届出の準備をしているところです。 所轄の税務署に提出する 「法人設立・設置届出書」 の添付書類について質問がございます。

最近よく出版されている、一人で会社を設立する人向けのハウツー本などによると、税務署への届出に際しては、以下のものを添付することになっているようです。
(1) 定款の写し
(2) 履歴事項全部証明書
(3) 株主名簿の写し
(4) 設立時の貸借対照表

しかし、国税庁のウェブサイトによると、設立趣意書も必要だと書いてあるように読めます。
http://www.nta.go.jp/category/yousiki/houjin/annai/1554_2.htm
http://www.taxanser.nta.go.jp/5100.htm

これまでに手にとったことのあるハウツー本には、設立趣意書について特に何も書かれていませんでしたので、ここで質問したいと思います。

これは、やはり必要な書類でしょうか、それとも、そうでもないものでしょうか。 また、必要だとしたら、いったい何を記載すべきものでしょうか。

よろしくお願いいたします。

東京23区内で株式会社を設立したばかりで、いま各方面への届出の準備をしているところです。 所轄の税務署に提出する 「法人設立・設置届出書」 の添付書類について質問がございます。

最近よく出版されている、一人で会社を設立する人向けのハウツー本などによると、税務署への届出に際しては、以下のものを添付することになっているようです。
(1) 定款の写し
(2) 履歴事項全部証明書
(3) 株主名簿の写し
(4) 設立時の貸借対照表

しかし、国税庁のウェブサイトによると、設立趣意書も必要だと書いてあ...続きを読む

Aベストアンサー

税務署へ「法人設立届出書」を提出する際の添付書類としては

(1)定款のコピー
(2)登記簿謄本のコピー
(3)株主名簿
4現物出資者名簿
5設立趣意書
(6)設立時の貸借対照表
7合併契約書の写し
8分割計画書の写し

があります。
通常は(1) (2) (3) (6)を添付します。
設立趣意書は、小さな会社の場合ほとんど作成されないので提出しません。

Q会社の定款認証から設立登記までの期限

株式会社設立にあたり、定款認証日から何日後までに登記を完了しなければならないという期限は定められているのでしょうか。よろしくご教授お願いします。

Aベストアンサー

 発起設立の場合、設立時取締役等による調査が完了した日または、発起人が定めた日のいずれか遅い日から(定款認証日からではありません。)、二週間以内に設立登記の申請をしなければなりません。
 もっとも、その二週間が経過した後に登記の申請をしたとしても、登記は受理されます。(ただし、法律上は過料が科せられる可能性はあります。)

会社法
(株式会社の設立の登記)
第九百十一条  株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
一  第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定による通知を受けた日)
二  発起人が定めた日
以下略

(過料に処すべき行為)
第九百七十六条  発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。
一  この法律の規定による登記をすることを怠ったとき。
二  この法律の規定による公告若しくは通知をすることを怠ったとき、又は不正の公告若しくは通知をしたとき。
三  この法律の規定による開示をすることを怠ったとき。
以下略

 発起設立の場合、設立時取締役等による調査が完了した日または、発起人が定めた日のいずれか遅い日から(定款認証日からではありません。)、二週間以内に設立登記の申請をしなければなりません。
 もっとも、その二週間が経過した後に登記の申請をしたとしても、登記は受理されます。(ただし、法律上は過料が科せられる可能性はあります。)

会社法
(株式会社の設立の登記)
第九百十一条  株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければな...続きを読む


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