会社法の質問です。 会社法では法的安定性を確保するために遡及効を制限しているケースがほとんどである中

会社法の質問です。

会社法では法的安定性を確保するために遡及効を制限しているケースがほとんどである中、どうして"株主総会決議取消の訴え"は遡及効を認めたのでしょうか？

色々と調べてみたところ、総会決議の場合内容によって法的安定性の要請が異なる。遡及効を制限すると確定前の行為が無効にならない。などの理由があるみたいですがら上手く理解できませんでした。

よろしくお願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2017/11/09 18:45

私法の一般で言ったら、取消しは遡及無効ですから。

将来効を書かない限り、当然に遡及効です。

で、将来効とされるものは、致し方なしに、将来効。
（会社解散の訴えは、性質上当然に将来効。
合併等の無効は、かならず効力生じたのちに訴え提起で、無効判決も
効力発生後。だから、かならず効力発生後の追加的な法律関係の積み重ねが生じ、
これを遡及無効にすると、効力発生後に形成された法律関係が全部、不当利得
関係になり、もう収拾つかない。将来効やむなし。
これほとんど、ではなく、839条に挙げられたたったの14項目しかない）

決議取り消し判決は、収拾つかない混乱とまでは言えないから、
本来の意味通り遡及効でよい。

将来効にすると、かえっておかしいことが起きる。
例、取締役退職慰労金支給決議が取り消された。将来効だと、支給済みの金額は
有効。これやり得じゃまずい。
例、取締役選任決議の取消し。将来効だと、選任決議なしにしたのに、判決時点での取締役解任という意味になってしまう。
例、多数決濫用による決議の取消し。将来効だと、特別利害関係人の取得した利益は戻ってこない。

こんなこと考えると、一律に決めるしかないとき、将来効やむなし
とまでは立法者も無理と思った。
私法なんだから、無理する必要ないなら取消し→遡及無効でよい。

法律関係の安定は、取り消し事由あると常に無効とすると図れないので、
訴えによれ、３か月以内、原告適格で制限。
誰も文句言わなかったら、有効確定。
誰か適法手続きで文句言ってきたら、ちゃんと咎める。
ちゃんと咎めるなら、遡及効維持しないと咎められない。

Ａ合併等、新株発行等無効の訴えなんかは、イっちゃってる感じ。
Ｂ株主総会決議無効・不存在確認の訴えなんかは、私法の一般原則に従った処理。
Ｃ決議取消しは、ＡとＢの中間的な措置がすわりがよいとして、立法されている。

この回答へのお礼

よく分かりました！
確かに具体例考えてみれば、一般原則通り遡及効なのも納得いきますね！

ありがとうございました！

お礼日時：2017/11/09 21:07

No.2 回答者： tanzou2 回答日時： 2017/11/09 19:14

取り消せる場合を見れば判ると思いますが

手続き的瑕疵などであり、瑕疵が軽微
だからです。

軽微だから、遡及効を認めても、良いだろう
ということです。