「定款の記載内容について」 現在会社設立に向け、定款を作成しております。 法務局のＨＰ、購入した書籍

「定款の記載内容について」
現在会社設立に向け、定款を作成しております。
法務局のＨＰ、購入した書籍を参考にしているのですが疑問に思うことがありましたので質問させて下さい。

参考資料:法務局ＨＰ上の「株式会社設立登記申請書（取締役会を設置しない会社の発起設立）」
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.h …

・取締役が1名の場合でも２名以上存在するような表現で問題ないのでしょうか？これは後に取締役が増えた場合でも定款の変更せずに対応する為と考えて良いのでしょうか？
(例:14条/代表取締役社長に事故があるときは〜他の取締役がこれに代わる。※その他、取締役の任期・代表取締役及び社長の箇所等)
取締役の員数は１名以上と変更しました

有識者の皆様、ご教示下さい。
宜しくお願い致します。

No.1 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2020/01/18 00:09

お考えのとおりです。

定款例の第17条の部分ですよね。
取締役の員数は最低が1名で上限はないので，員数規定はどのように書いてもかまいません。ただ，定款例のように「2名以内」といった具合に員数の上限を決めてしまうと，それを超えて選任したい場合には定款変更が必要になってしまい，総会が面倒なものになってしまいます（役員の選任は会社法309条1項の普通決議で足りますが，定款変更は同条2項の特別決議でする必要があるため，同一議案として処理することができません）。「当会社の取締役は1名以上とする。」としておけば定款を変更することなく任意の数の役員選任決議ができますので，そのようにしておくこともひとつの方法だと思います（僕はいつもそうしちゃっています）。

で，取締役が1名の場合はその取締役が（当然に）代表取締役になるので別にいいのですが，複数の取締役を置くことになった場合に代表取締役をどうするのかが問題になります。定款例では取締役の上限が2名であるために定款20条1項も「取締役を２名置く場合には」となっていますが，これも「取締役を２名以上置く場合には」にしておけば問題はなくなります。

なお，代表取締役の選定は株主総会で行ってもいいので，そうする場合には定款20条1項は「取締役を2名以上置く場合には，株主総会の決議により，代表取締役１名を定める。」とすれば足ります（取締役の互選で代表取締役を選定する場合には，定款にその旨の規定があることが必要であるため，登記申請の都度定款を提出しなけばならないという面倒があるので，僕は株主総会開催派です）。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

法務局の定款例は便利ではあるのですが、機関設計のパターンが完全に一致していないのと、無知である為そもそも記載内容に分からない点が複数箇所あり困惑しておりました。

２０条の互選の箇所に関して、定款に規定が必要であることは存じておりませんでした。教えていただけて大変助かりました。

定款＝会社の決まりくらいに考えており、自分一人の会社だからと意味合いを理解せず重要視出来ていなかったと痛感しております。
いつもありがとうございます。
今後とも何卒宜しくお願い申し上げます。

お礼日時：2020/01/20 14:15

No.2 回答者： ben0514 回答日時： 2020/01/20 10:52

直接の回答ではございませんが、別な考え方を書かせていただきます。

一般の方法にて定款を作成しますと、印紙税課税文書となり、設立時定款（原始定款）に収入印紙4万円の貼りつけが必要となります。
しかし、電子定款にしますと課税文書とならず、4万円を節約することができます。

ただ、電子定款の要件を満たす電子データの作成には、特殊なソフトやパソコン知識がないと行えません。

そこでお勧めするのは、行政書士で会社設立業務を行っている事務所への依頼です。
当然国家資格者で専門家、プロへ依頼するわけですから費用（専門家報酬）も必要となります。
上記でお伝えした印紙税の範囲であれば、実質お得という考えになります。
専門家への依頼ですので、質疑応答の上できっちりしたものを作ってくれることでしょう。

専門家について詳しくない方ですと司法書士と混同しがちです。
司法書士ですと登記申請の専門家で、付随業務として定款作成を行うので、登記申請の代行費用まで発生しがちでしょう。
しかし、行政書士はあくまでも定款などの文書作成の専門家であり、登記申請の代行は認められないので、定款のみを依頼しやすいことでしょう。
また、税理士や会計士は無試験で行政書士となることができることなどから、いわゆる会計事務所などが行政書士業務として定款などを作成するところもあります。これは、税理士などの顧問契約を増やすための営業的なものだと思われますが、そもそも税理士などへ依頼するつもりであるのであれば、このようなところへ依頼するのもありだと思います。

私はもともと税理士の会計事務所で職員として経験があり、別分野で起業する際には自作の定款で起業したことがあります。
会計事務所勤務時代にはこのような業務経験もありませんが、基礎知識的なものがありましたので多少の苦労でなんとかなりました。
税金対策で法人を分割（関連会社設立）の際には、時間的余裕もあったため上記のような方法を調べ、行政書士へ依頼しましたね。
違法性がありそうなのですが、その行政書士は登記申請書の類まで準備してくれましたね。当然無報酬の扱いで、起業者が自ら登記申請する形での書類でした。だいぶ面倒なことなく、行政書士事務所で定款を受け取り、そのまま法務局への登記申請ができましたね。
行政書士費用は、当時１．５万円に消費税でしたね。それで、定款内容の打ち合わせと電子定款の作成と公証役場での認証手続き、電子定款をデータをＣＤ、そしてその印刷などをしてもらえましたね。

ご自身で頑張るだけが節約ではありません。
定款は将来の変更もある程度視野に入れて作成しないと、登記にもある程度反映されてしまうことでもありますし、変更のたびに費用も手間暇もかかってしまいます。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

電子定款を利用することで印紙代が節約出来ることは存じておりましたが、その節約を加味したとしても専門家に依頼した方が費用が掛かるものだと考えておりました。
また、定款の作成から登記申請に関しては司法書士に依頼しなければならないと思い込んでおりました。

許可の必要な業種である為、行政書士に定款の作成、認証、許可申請をまとめてお願いするのも選択肢の一つであることが分かりました。

大変貴重なご意見をいただきましたこと、お礼申し上げます。仰る通り、自分で行うことだけが節約ではありませんね。
大変勉強になりました。ありがとうございます。

お礼日時：2020/01/20 13:49