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No.1
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本国の代表者は,「実体に関しては代表権を有する」けれど,「日本における登記手続きに関してだけは代表権を認めない」というか,そうしないと外国会社については会社法976条が実効性を持たなくなるために,そうしているのだろうと思います。
あくまでも手続きの問題です。
会社法817条2項により,外国会社の日本における代表者は,当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有するものとし,その者の権限に制限を加えていた(たとえば当該外国会社の本国法や定款類似物,また個々の委任契約によって制限することが考えられる)としても,その制限の主張については同条3項で制限しています。
このようにしておかないと,日本における取引の安全が図れないからです。
そしてそれは日本における登記でも同じことが言えます。日本の官憲というか登記官は,外国における会社関連法及び民事法に精通しているわけではありません。ある国においては,会社の登記手続きは会社代表者ではなく社員(出資者の意味)の代表権の過半数の委任を受けた者しか行うことができないなんて法律があったりするかもしれません。そんなことをいちいち調べていたり,また外国人にそれを要求するのも現実的ではありません。会社法976条の過料制裁の実効性を考えても,たぶん日本法なんてちんぷんかんぷんな外国会社本国の代表者に登記申請義務を課したところでその効果は期待できません。日本における代表者に課した方が実効性があります。
だから登記申請に関しては,日本における代表者にそれをさせることにしたのであろうと思います。
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