取締役の登記について

権利義務取締役は、後任の取締役が就任するまで退任登記はできません
又、後任の取締役の就任登記は2週間以内にすればいいです

ということは例えば取締役abc３人のうちｃが権利義務役員の場合
（通常は同時にやるとは思いますが）ｄが就任したのでｃの退任の登記だけした場合、登記上は2週間は取締役会なのにabの２人だけってことになるのですか？



No.1 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2025/02/24 13:46

商業登記は第三者対抗要件なので，形式的に取締役がabだけになる登記は取引の安全性の観点からも，できないと思います。

取締役会設置会社において，取締役が2名だけになる登記は，100％できないわけではありません。
たとえばある取締役が死亡してしまった場合，またはある取締役が欠格事由（会社法331条）に該当して強制的に退任させられた場合，それから解任させられた場合は，その人が取締役であるという外見を表示させ公示し続けることには害しかないので，取締役の員数に欠員が生じるような場合でっても，これは登記ができるものとされています。

補欠選任後でないとできないのは，会社法346条の場合，つまり任期満了または辞任をしたために欠員が生じてしまった場合です。

その346条において，退任取締役が権利義務を有するとされているのは，後任者が選任されるまでです。このことから，後任者が選任さえされていれば，辞任または任期満了の登記もできるのではないかと思うこともあるでしょう。
ただ，選任されていても登記されていないということは，第三者対抗要件としての登記という面から，充分であるとは言えません。
登記申請を受けた登記官は，その添付書類である議事録等により，後任者の選任が確認できるかもしれません。でもその議事録等は公開対象書面ではないために，第三者には後任者の選任の有無がわかりません。なのでその状態で登記をしてしまうことは，第三者対抗要件として不十分，どころか社会に混乱をもたらす（取引の安全性を損ねる）だけになりかねませんので，登記を認めるべきではありません。

そのような観点から，辞任だけの登記はできないものと考えます。