雇われ代表取締役社長？（長文です）

お世話になっていた女性が新会社を立ち上げることになり、その雇われ社長にな
ることになりました。

お世話になっている女性は現在3社の有限会社の社長であり、夫が社長を務める
有限会社（A社とします）の役員です。
私が今回雇われ社長となることとなったのは、A社の子会社で、A社が法人向けに
販売している商品の個人向け販売をする会社です。

私は会社の経営や、一般的な会社の成り立ちなどにとても疎く、どのようなこと
に注意していいのかよくわからないのです。（用語の間違い、定義の勘違いなど
ありましたらご指摘下さい）

実質的にはA社社長とその妻が経営に当たることになり、私はむしろ販売実務そ
のものよりも広告活動、看板としての役割を期待している言われています。
が、昨日A社社長と話をしたところ、「代表取締役社長」という肩書きが口に上
り、実印のことに話が及んだ際、「銀行などに借金をする際にも社長の名が・・
・」というような話も出ました。

いわゆる雇われ社長ということで、経営上の責任は取らなくていい立場かと思っ
ていたので、少々面食らっております。

このご夫婦とは5年間一緒にお仕事をしており、不景気の中新しい発想と経営手
腕で事業を成功させてきたお二方なので、その点は一定信頼していますが、そう
はいっても事業はある意味水物です。
事業に失敗するということはいつもリスクとしてあると思っています。

その場合、代表取締役社長、ということであれば、会社が問題を起こしたときも
当然私が訴えられることになるでしょうし、経営が破綻すれば経済的な責任も生
じてくるのかなぁなどと不安になってきました。

今後どういったことに気をつけていったらよいか、漠然とした質問で申し訳あり
ませんがお答えいただけたらうれしいです。

No.4 回答者： jumbokeskusu 回答日時： 2005/07/23 11:05

類似の質問が過去にありました。

http://oshiete1.goo.ne.jp/kotaeru.php3?q=1291444

そのオーナーの考え次第と１つはいえます。

有限責任ですが、社長は、融資を受けるとき、個人の連帯保証人になったり、リース物件導入のときも、同様かもしれません。そうすると相当の債務をを背負おう可能性があるということ。
慎重に考えられたほうがいいと思います。

参考URL：http://oshiete1.goo.ne.jp/kotaeru.php3?q=1291444

この回答へのお礼

お礼が遅くなって申し訳ありません。
参考リンク、ありがとうございました。
「慎重に考える」ためのヒントを探したくて
質問させていただきました。

皆さんのおかげですこし考えるべきポイントが
絞れてきたようです。

ありがとうございました。

お礼日時：2005/07/24 11:30

No.3 回答者： mahopie 回答日時： 2005/07/22 11:42

先に述べられている回答の追加・補足として。

質問者は「雇われ社長」を強調されているようですが、外部取引先や従業員等関係者一切からは出資者の関係は分かりませんので、全ての責任の所在は社長のあなたが負うことになります。具体的には、取引先とのサービス提供の契約、商品の購買契約、コピー機等機材リースや事務所の賃貸契約や従業員との雇用契約等一切が「有限会社○○　取締役　＜質問者＞　」という形態で契約を交わすことになります。銀行の融資は当然のこととして、それ以外の契約においても「新設の会社なので信用がない」と契約の相手方に思われた際には相手は代表者個人の保証を求めてきます。

会社の設立段階では、登記・印鑑登録・銀行口座の開設等には代表者個人の実印・印鑑証明を要するものがありますので、ご質問の事態になっているものと想像しますが、それら一切が会社の代表者としての質問者個人に降りかかってくる責任の端緒だと考えて下さい。

有限会社の出資者（株式会社の株主）は出資分だけの有限責任を負います。後々に会社の経営が成り立たなくなった場合は最悪出資分を諦めることで、それ以外の責任一切から免れる事ができます。（それ以上の責任は負いようが有りません）　これからの会社運営で最大でどれくらいの契約上の責任（＝あなたが前面に立って負うべき責任）を会社が負担することが見込まれるかを明確にされるべきでしょう。

有限会社の取締役＝代表者として負うこれらの責任の見返りとして報酬の取り決めがあると思われますが、その報酬額やメリットがこれらの責任と相容れないと思われれば、雇われ社長を引き受けるのを止められた方が無難でしょう。宣伝部長や営業部長といった役割で新会社の運営（経営ではない）に関わり、働きに応じた給料を貰われたらどうでしょうか？

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

重ねての質問となりますが、
> 有限会社の出資者（株式会社の株主）は出資分だけ
> の有限責任を負います。後々に会社の経営が成り立
> たなくなった場合は最悪出資分を諦めることで、そ
> れ以外の責任一切から免れる事ができます。（それ
> 以上の責任は負いようが有りません）　

この部分は出資者に関するお話で、私は出資者ではないので
ここには当たらない、ということですよね。

そして、
> これからの会社運営で最大でどれくらいの契約上の
> 責任（＝あなたが前面に立って負うべき責任）を会
> 社が負担することが見込まれるかを明確にされるべ
> きでしょう。

この辺りの具体的なイメージができなくて困っております。
（本当に頼りない話で申し訳ありません。）
明確にするとは言っても、口約束ではダメでしょうし、
明文化した契約書を設けるということでしょうか。

> 有限会社の取締役＝代表者として負うこれらの責任
> の見返りとして報酬の取り決めがあると思われます
> が、その報酬額やメリットがこれらの責任と相容れ
> ないと思われれば、雇われ社長を引き受けるのを止
> められた方が無難でしょう。

責任の見返りとしての報酬が、どの程度が見合っているのか、
ということも、具体的なイメージがないのが正直なところです。

ちょっといろいろな事例を調べたり、お話を聞いたりしながら
考えてみたいと思います。

お礼日時：2005/07/22 19:30

No.2 回答者： pastorius 回答日時： 2005/07/21 12:26

一般論ですが。

代表取締役は、ざっくり言って会社の経営に関する一切について責任を負います。
そこで、誰に対してどれぐらい責任を負うのかということが問題になります。

「誰に対して」については、一般的に、債権者、株主、サービスのユーザー、従業員に対して責任を負うものだと考えて下さい。

これらのうち、株主、サービスのユーザー、従業員に対しては、非常識なほどの怠慢や、違法行為（他の役職員が行った行為を含む）などが無い限り、経営者個人の資産にまで責任追及が及ぶことはないと思います。頑張ったけれど製品が売れなかった、良くなかった、経営が上手く行かなかったというだけなら、最大リスクはクビになることまでだと思います。

次に債権者に対しての責任ですが、買い掛けや借入れなどで、多額である場合や重要な契約を、小規模で信用の無い法人が行う場合、ご質問に書かれているように、代表取締役による個人保証が求められることはよくあります。
代表取締役が原始的に全ての会社の債務に対して個人負担しなければならないということではありませんが、代表取締役という立場になると、立場上否応無しに保証人にならざるを得なくなることがあると思います。
保証の範囲は個々の契約内容によりますから、その都度確認できるとは思いますが（社判及び代表社印、個人印は必ず自分で管理するという前提）、個人保証ですから、責任の範囲は懸念されているように個人資産に及びます。

実質的な経営や経理を別な人間が行っていて、代表取締役という立場であるにも関わらず会社の実情を把握しコントロールできないのだとすると、個人保証を行うことはとても危険だと思います。
ご質問を読むと、「広告活動、看板としての役割を期待している」とありますので、なにか有名な方なのでしょうか。それでしたら看板として代表取締役に据えたいという意味はわからなくありません。しかし、何かそのようなあなたが代表取締役になるべき蓋然性、出資者自身が代表取締役にならない理由が釈然としない場合は、広報担当の平取ぐらいにしておいた方が良いかもしれません。
悪意に考えれば、あなたの個人保証で金融機関からお金を引っ張って、それを別会社の負債返済に充てるといったことだってできます。今はそのような策謀を持っているのでなくても、５年後でも１０年後でも、いつか経営が苦しくなったときに、そのようなことをされる可能性が常につきまとっていると言えます。
会社のビジネス、特にお金がどのように動いているのかを勉強なさってから代表取締役になられた方が良いと思います。

もし代表取締役になることを決断されるのなら、会社の経営一切を掌握する覚悟でなさった方が良いと思います。

この回答へのお礼

具体的なわかりやすいご解答ありがとうございます。
「広告活動、看板として」というのは知名度の問題ではなく、40代で子育て経験のある女性であることなどが、事業内容の関係上有利に働くと考えて、ということだと思います。

おっしゃるように、個人的に保証人となって契約を結ぶような事態があるのであれば、もちろん経営を掌握していなければなりませんね。
その辺り、今後の話し合いで明らかにしていきながら納得できる形で進めて行きたいと思います。

お礼日時：2005/07/21 12:59

No.1 回答者： 6dou_rinne 回答日時： 2005/07/21 11:37

雇われ社長とはいえ代表取締役社長であれば経営に対する責任は取らなければなりません。

外部からすれば代表取締役社長ですから経営の責任を持っている人と思いますし、自分はそんな責任は持っていないという抗弁はできません。
ですからもし破綻すれば賠償責任も生じてきます。

この回答へのお礼

さっそくのお返事ありがとうございました。よく考えて対応したいと思います。

お礼日時：2005/07/21 12:51