「会社を作り直す」ことについて教えてください。

Question

一度作った会社を閉鎖し、再度設立することを考えています。
非常に悩んでおりますのでどなたかアドバイス頂ければ幸いです。
「状況」を述べた上で、質問を５点程させていただきます。
ご回答の程どうぞ宜しくお願いいたします。
【状況】
2年ほど前に、A,B,Cの3人で有限会社を設立しましたが、昨年Cがある
問題を起こし、取締役から外れ会社を辞めました。しかし、Cの名前は
設立当初の記録として登記簿の全部事項証明書等に記載されてしまう
ので、取締役を外れたからとはいえ、Cが会社に関わっていたという
事実が公になる可能性があり、会社として不都合かと思われます。
ですので、いったん現在の会社はたたみ、再度A,B2名で立ち上げる
ことを検討しております。また、新たに作る場合、有限会社ではなく
株式会社にし、本店の場所も現在とは変えようと思っております。
【質問】
１．会社を再設立せず、Cが会社に在籍していたことが公にならない方法はありますか？
２．１が不可であれば再設立するしかありませんが、それは可能でしょうか？
３．登記上は廃業と設立の手続きになりますが、表面上は、(有)から
(株)への変更と、本店の場所移動のみを行ったということで、これまで
どおり業務を継続したいのですが、どのような不都合が予想されますか？
４．廃業および設立にかかる費用はどれ位ですか？30万円程でしょうか。
５．その他、予想される問題点やアドバイスがありましたら宜しくお願い致します。

jacta · Accepted Answer

現在特例有限会社なのであれば、普通に株式会社に変更すればよいだけではないでしょうか？

株式会社に変更する場合、形式的には現在の有限会社を解散し、新たに株式会社を設立することになります。この場合、元の有限会社が前身であったことは履歴事項全部証明書に表れますが、誰が過去に役員を勤めたかなどの詳細な情報は記載されません。
その気になれば、閉鎖事項全部証明書を見れば追跡は可能ですが、普通はそこまでしないので、実質的には希望通りの効果が得られるかと思います。

この方法の場合、解散に3万、設立に3万の計6万円です。
私がやったときは、社名変更や事業目的などの変更があっても、全部こみこみでやってくれました。

jacta · Answer

> 有限会社のままだと履歴事項全部証明書には、過去の取締役が記載されてしまうが、
> 株式会社に変えれば、有限会社時代の取締役名は記載されない、
> という理解でよろしいでしょうか？

私はそう理解しています。
旧会社の閉鎖事項全部証明書を取得すれば、当時の取締役名が出てくるのではないでしょうか。
いずれにしても、法務局に電話して聞くのが一番早いのでは？

jacta · Answer

> 私のこれまでの理解では、登記簿は、
> 履歴事項全部証明書＝現在事項全部証明書＋閉鎖事項全部証明書
> だったのですがそうではないのですね？

基本的にはそのはずです。
私も専門化ではないので詳しいことはわかりませんが、（新会社の）閉鎖事項全部証明書といえども、解散した旧会社にまでは及ばないのではないでしょうか。

k-ayako · Answer

同じようなケースありますよ。

ウチの場合は登記時の取締役３人中のうち２人を入れ替えました。

そのときは私自身がすでに別会社にいたために形だけの取締役になって欲しいとのことで細かい話はわからないのですが、今、登記簿を見たりしても過去の役員の名前は一切、出てきませんね。ウチの会社も登記簿から旧役員の名前が公になるのがマズかったので取締役を変更しました。

貧乏な会社で月々の給料が出ない場合もあったくらいなので大きな費用はかかっていないと思います。たぶん、定款変更かなにかだと思うのですが自分でやれば無駄な費用はかかりませんからね。ただ「会社設立」を司法書士や行政書士に依頼せずに自分たちでできることはすべてやってしまうくらいの知識はみんな持っていました。

「会社を作り直す」ことについて教えてください。

> 有限会社のままだと履歴事項全部証明書には、過去の取締役が記載されてしまうが、

> 私のこれまでの理解では、登記簿は、

現在特例有限会社なのであれば、普通に株式会社に変更すればよいだけではないでしょうか？

同じようなケースありますよ。

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