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当方特例有限会社ですが、取締役が1名で借入金等の債務もなく、休業状態にあります。解散登記はしたのですが解散公告を忘れてしまい、かなりの時間が過ぎてしまいました。そこでどうやら清算結了登記には、官報の添付義務は無いようなので、このまま清算結了登記を実行した場合、その登記は有効でしょうか。またより賢明な方法や罰則等があったら教えてください。

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官報」に関するQ&A: 官報について

A 回答 (2件)

>そこでどうやら清算結了登記には、官報の添付義務は無いようなので、このまま清算結了登記を実行した場合、その登記は有効でしょうか。



 登記が受理されると言うことと、その登記が有効であることとは別問題です。登記が受理されたから、その登記が有効なのではなく、実体に沿った登記がされたから、その登記は有効なのです。債権者保護手続(官報公告及び知れたる債権者への個別催告)が終了していない以上、清算事務は終了していませんので、清算結了の登記も申請できませんとしかいいようがありません。

>またより賢明な方法や罰則等があったら教えてください。

 清算人の就任後、遅滞なく公告を行う必要がありますが、公告が遅滞して行われたとしても、公告自体が無効になるわけではありませんので、今からでも、きちんと公告をしてください。
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この回答へのお礼

貴重なアドバイス有難うございました。やはりこれからでも公告義務を果たした上で清算したいと思います。

お礼日時:2008/03/31 16:41

 こんにちは。



 休業状態ですと,いわゆる「休業届」を税務署,都道府県,市区町村に提出されれば,法人税はもとより,法人住民税の均等割も課税されません。
 そのままおいて置かれても実害は無いです。

この回答への補足

早速のアドバイス有り難うございます。実害は無いとのことですが、何かすっきりしないので、登記上も早く無くしてしまいたいのですが、良い方法があったら、アドバイス下さい。

補足日時:2008/03/28 16:06
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この回答へのお礼

迅速なアドバイス有り難うございました。

お礼日時:2008/03/31 14:40

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ひとりで有限会社を運営していましたが、赤字がかさむばかりなので会社を辞めたいと友人が言っております。
調べたところ、登記の費用に39000円かかりさらに官報に公告を打たないといけない(大体、3万円)と言うことがわかりました。
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Q株式会社の残余財産確定と清算結了について

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Aベストアンサー

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 ↓
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 ↓
清算結了
となります。分配する残余財産がある場合には、分配手続きのために時間を要し、タイミングが異なるのが普通でしょう。

法人税や住民税は、残余財産の最後分配の前日までに申告が必要です(分配する残余財産がない場合には残余財産確定から1ヶ月以内に申告すればよい:法人税法第104条・地方税法第53条等)。ですから、税務申告には清算結了の日は関係ありません。

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Aベストアンサー

 登記面については、3回の公告をしなくても清算結了の登記自体はできたと思います。法務局に電話で聞いてみてはいかがでしょうか。本来ならば、さらに裁判所にも届出をしたりするのですが、これもショートカットでOKだったとおもいますが。

 税務面については、通常の期をまたぐほど長い期間清算に時間がかかっている場合には、残余財産分配が無くとも期末に申告が必要だったと思います。所得が発生していなくとも、住民税の均等割りは発生しますので早いところ清算結了したほうがよいですね。

URLには参考文献があります。この本は記載事例等充実していてとても参考になると思います。

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参考URL:http://www.kanpo.net/NewBook/0203g26.htm

Q会社解散後の法人住民税についておしえてください。

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さてここで質問です。
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法人市民税、法人県民税が月割計算してくれたとして、
この会社が負担すべき法人市民税、法人県民税は
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Aベストアンサー

質問中の文章の中の「清算決算申告」は、正確に言うと「法人税の清算確定申告」になります。つまり解散登記の翌日から清算結了登記日までの期間の申告です。法人市民税と法人県民税の清算確定申告も基本的には法人税と同じ期間での申告となります。ご質問の場合は、おそらく法人市民税と法人県民税の均等割のことだと思いますので、申告が期限後というだけで計算期間は3ヶ月になりますので、清算所得が出なければ法人市民税と法人県民税の均等割3ヶ月分の負担になります。

Q法人の廃業について教えて下さい。

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Q残余財産確定時の債務免除について

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資産ゼロ、負債600万(社長からの借入)の状態です。
しかし司法書士から、負債もゼロにしないと登記できないと言われました。
本当なのでしょうか?
どちらにしろ債務免除をするので課税はされないと思うのですが、
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教えてください。お願いします!

Aベストアンサー

登記とは、清算結了登記のことでしょうか。登記法のことはよく分かりませんが、残余財産確定日には全財産を現金化し債務の弁済を完了していることが前提ですから、負債もゼロにしないと登記できないといわれたのでしょう。

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解散前に債務免除すると、債務免除益として課税の対象となります。これに対して、解散後に債務免除すれば債務免除益としての課税はなく、清算所得の計算に取り込まれるだけです。清算所得は残余財産から資本金等を控除した残額ですからご質問のケースではゼロとなり課税はありません。

従って清算結了登記の段階でしたら、今すぐでも債務免除されて問題ありません。

http://www.sugino-jpcpa.com/m-and-a/kaisan.html#会社解散から清算までの流れ

Q結了決算書の資本金はどうしたらいいのでしょうか?

法人解散の手続き後、決了決算をしていますが、資本金の処理の仕方を教えてください。
精算決了をして、決了登記までする予定です。
解散後の決算は終了し、現在決了のための会計処理をしていますが、資本金の処理はどうしたらいいでしょうか?
有限会社設立時から、300万円の資本金があります。
同族会社で、身内で経営していました。
ここ数年赤字経営が続き、負債が900万円あります。
負債は個人負債なので、残っていた現金預金で返せるだけ返して、残りは債務免除益にてゼロにすることを、アドバイスとしていただきました。
なので、資産、負債は無い状態です。
決算報告としては、当期末処分損失が300万、資本金300万となって、プラマイ0になりますが、これでいいのでしょうか?

平日に法務局で聞けばいいのは分かっていますが、就職が決まったばかりで、申請書提出の時にちょっと抜けるくらいしかできません。

こちらの申請書は実家の家業のものです。
税理士さんや、司法書士さんに頼むお金もないので、がんばって結了まできました。
どうかよろしくお願いします。

法人解散の手続き後、決了決算をしていますが、資本金の処理の仕方を教えてください。
精算決了をして、決了登記までする予定です。
解散後の決算は終了し、現在決了のための会計処理をしていますが、資本金の処理はどうしたらいいでしょうか?
有限会社設立時から、300万円の資本金があります。
同族会社で、身内で経営していました。
ここ数年赤字経営が続き、負債が900万円あります。
負債は個人負債なので、残っていた現金預金で返せるだけ返して、残りは債務免除益にてゼロにすることを、アドバイスと...続きを読む

Aベストアンサー

※結了とはすっかり終わること。終結。終了。を意味します。
※それなのに資本金の処理?
※質問の内容を読む限り,当期未処分損失が300万円資本金300万円で+ー0なら問題はありません。

※貸借対照表の見方。
借   方         貸   方
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
資 産 の 部    負 債 の 部
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
         

           ーーーーーーーーーーー
             資 本 の 部
           ----------


ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
合  計   0    合  計   0
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
資本の部合計と負債の部+資本の部合計になっていればB/Sは 正解ですから,そのことから判断すると問題ありありません。

Q会社を解散登記したいが負債はどう処理したらいいのでしょうか。

建築設計の事務所(有限会社)です。長年の経営不振で会社を閉鎖して解散登記しようと思います。税金・社会保険料・借入金などの未払いが膨大(約3千万円)でとても支払いできる見通しも全くない状態になってしまいました。借りている事務所家賃も滞納しています。個人資産は全くなく返済もできないのです。
そこで残念ながら事務所も解約して有限会社を閉鎖したいのですが、閉鎖した場合の税金や社会保険料などの未払い金はどのようになるのか、閉鎖登記したら税金や社会保険料・公的融資返済などの滞納分はどのように処理をするのか、などについて教えてください。
現在は従業員一人で給与滞納なし、自分の給与は5年前位から全くない。3年前頃から税務申告もできていません。

Aベストアンサー

QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ
(1)官報への公告は誰がするのですか。法務局ですか。その場合に債権者が公告されていることに気付かないように思うのですがどのようにして知らせるのですか。
AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA
官報公告の手続きは解散した法人が行います。
ttp://www.gov-book.or.jp/asp/Kanpo/Koukoku/?op=1
費用は、解散した法人の清算費用で払います。

「債権者が公告されていることに気付かないように思うのですが」ということですが、逆に申せば、貴社の解散で不利益を蒙るから意義を申し立てるという人が、どこにいるのかも、また、わかりません。
そのため、官報に公告を出し、異議があれば申し立てろと伝え、法律で定める一定期間に異議申し立てがなかった場合、異議はなかったと認めるという手続き(法律の約束事)です。

QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ
(2)これまで頑張ってきましたがとても黒字にもっていくことが無理ですし明らかに負債が約3000万円あり資産は0です。「解散せず最初から破産するか。」とのことですが先に解散したらどんなことが困ることになるのですか。どちらが先でも同じように思うのですが。
AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA

解散した後で破産すると、解散と清算人の登記費用が無駄になります。
また、解散前に民事再生手続を申し立てれば、破産を免れる可能性もあります。

QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ
(3)いずれかの手続きをとらざるを得ないのですが社会保険料・税金だけで約700万円の滞納があるのですが、この支払いはどのような処理になるのでしょうか。
AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA
「先取特権」という用語をご存知でしょうか?
債権には優先順位があります。
税金・社会保険料は、借入金などより優先順位が先です。
借入金などより先に、税金・社会保険料を納めることとなります。

税金・社会保険料を納めた後、一般債権の順番が廻ってきます。
この一般債権を、質問者さんが連帯保証していれば、
質問者さんが、会社に代わって返済することとなります。

☆この質問は、かなり微妙な状態にまで至っていると思います。
(個人的には、国税・社会保険が差押えに動いていないのが不思議なくらいです)
弁護士に相談するべき段階になっていると思います。

QQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQQ
(1)官報への公告は誰がするのですか。法務局ですか。その場合に債権者が公告されていることに気付かないように思うのですがどのようにして知らせるのですか。
AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA
官報公告の手続きは解散した法人が行います。
ttp://www.gov-book.or.jp/asp/Kanpo/Koukoku/?op=1
費用は、解散した法人の清算費用で払います。

「債権者が公告されていることに気付かないように思うのですが」ということですが、逆に申せば...続きを読む

Q取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

はじめまして。

取締役会に監査役は出席しなければなりませんか。

出席しなくてはならない場合と出席しなくてもよい場合があるなら、それぞれの違いを教えてください。

しばしば、【取締役を取締るのが監査役】とう言葉を聞くので、取締役会に監査役は出席しなくてはならないのかと思っています。

できるだけ、根拠条文も教えていただければありがたいです。

よろしくお願い致します。

Aベストアンサー

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役を定めることができる。
2  監査役は、前条に規定する場合において、必要があると認めるときは、取締役(第三百六十六条第一項ただし書に規定する場合にあっては、招集権者)に対し、取締役会の招集を請求することができる。
3  前項の規定による請求があった日から五日以内に、その請求があった日から二週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる。
4  前二項の規定は、第三百七十三条第二項の取締役会については、適用しない。

(定款の定めによる監査範囲の限定)
第三百八十九条  公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
2  前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
3  前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。
4  第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
一  会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面
二  会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
5  第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
6  前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を拒むことができる。
7  第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の定めがある株式会社については、適用しない。

 監査役も取締役会への出席義務があります。ただし、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある会社の場合、出席義務はありません。

会社法

(取締役会への出席義務等)
第三百八十三条  監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない。ただし、監査役が二人以上ある場合において、第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特に同条第二項の取締役会に出席する監査役...続きを読む

Q株式会社解散時の預金解約手続き

株式会社を解散しました。
倒産等ではなく任意の解散です。
メインで使っていた当座預金と普通預金について、引き落としなどの変更が完了するまで残しておきたいのですがいつくらいまで大丈夫でしょうか?
残余財産確定日までに全額を引き出さないといけないのでしょうか?
引き出せないとどうなりますか?
また解散した後では解約もできないのでしょうか?
銀行にはまだ解散の話はしていません。


解散手続は税理士と司法書士にお願いしていますが、任意解散のケースがあまりなく私も無知なので説明がよくわからずここでお聞きします。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

おはようございます!
会社の解散手続きは次のような順序になると思います。

1.株主総会において解散決議をする。この時の議事録を添付して司法書士さんに解散登記を
 していただく。
 解散決議の日から2ヶ月以内に通常の確定申告を税理士さんにしていただく、
 この時司法書士さんに解散登記をしていただいた登記簿謄本を添付する。

2.解散決議の日の翌日から清算中事業年度に入りますので、資産を売却または処分をして
 負債を清算して現金預金だけにします。ここまで出来ましたら清算結了となりますので、
 清算結了の日から1ヶ月以内に清算確定申告を提出します。
 この手続き中は司法書士さんに清算結了の登記をお願いし、税理士さんに清算確定申告を
 お願いすることになります。

3.清算結了の登記をしたら銀行印等が使えなくなりますので、預金引き出しは解散決議の日から
 残余財産確定日までにするようになると思います。このことは銀行と相談されたらと思います。

参考になりましたら幸いです。


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