地方公務員が合資会社へ資金を出資することは可能なのでしょうか?
実は、自分の合資会社を作りたいのですが、無限責任社員ですと、
経営者になる為、公務員は駄目の様に思うのですが、
書類上、親族を無限責任社員にして、自分は有限責任社員で出資するという
形にすれば良いように思うのですが、地方公務員法として問題はないでしょうか?

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A 回答 (1件)

定款に、「当会社の業務はもっぱら無限責任社員のみが執行する。

」みたいな条文を付ければ、問題ないでしょう。
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有限責任社員交代を考えています。どういう手続きをすればよろしいのでしょうか?当社の有限責任社員は出資しております。

Aベストアンサー

私の合資会社を社員交代させたとき、法務局の相談コーナーで事情を説明し、雛形をコピーさせてもらいました。
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とても簡単なので、法務局で事情を説明し、雛形をコピーさせてもらいましょう。
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Q有限責任社員の責任

こんにちは、DANと申します。

数年前に創業メンバーの一員(現社員)として創業しました。

そこで会社倒産の場合、創業者の一員として、出資金が戻らないのは了解しますが、業績が悪化の一途をたどる今、代表者の話で、負債の5%の責任を口にされております。初期融資の際の5%が私の出資金でしたので、創業メンバとなることを承知してたのですが、負債も大きくなり「現在の負債の5%>私の出資金」となっております。この5%と言うのは、創業前に倒産した際の責任区分として口頭で約束した責任区分です。

このような場合、創業始まって抱えた負債についての差分も支払い義務はあるのでしょうか?

尚、再融資に関しての合意印は一切押しておりません。

Aベストアンサー

手元にある本「有限会社のつくり方/沢良助著/こう書房」の関係箇所を引用いたします(私がかつて有限会社を自分で作った際に参考にした本です)

---以下、本からの引用---
有限責任
たとえば事業が失敗した場合、個人事業だと全財産を失い(中略)これに対して株式会社や有限会社の出資者は、その出資分を放棄すればすみます。
これが有限責任といわれるもので、合名会社や合資会社が少なくなったのは、出資者に無限責任がかかるという点も大きく作用しているとみられます。
ただし、これは原則で、会社であっても個人事業と実質は同じだと判定されれば法人格が否定されることがあり、取締役に故意または重過失があったときは取締役個人の責任が追求できることになっています。
---引用終わり------------

出資者として定款に名前がのっていても(役員になっていても)代表権もなく、実質上経営に主体的に関わっていた訳ではないようですので、
そして融資の際にも保証人として関与していなかったとの事ですので、出資金を放棄するだけで済み、それ以上何も支払う義務は法的にないと思います。

口約束でした責任区分・・・そんなものは無効だと思います。

手元にある本「有限会社のつくり方/沢良助著/こう書房」の関係箇所を引用いたします(私がかつて有限会社を自分で作った際に参考にした本です)

---以下、本からの引用---
有限責任
たとえば事業が失敗した場合、個人事業だと全財産を失い(中略)これに対して株式会社や有限会社の出資者は、その出資分を放棄すればすみます。
これが有限責任といわれるもので、合名会社や合資会社が少なくなったのは、出資者に無限責任がかかるという点も大きく作用しているとみられます。
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Q有限会社の社員としての出資持分の譲渡

友人から聞かれたのですが、教えてあげられずに困っています。
質問内容は下記のとおりです。

有限会社を2人(出資者も同様に2人)で50%づつの出資で始めました。
その後、最近になって1人が手を引きたいと言ってきたので、その出資持分(150万円分)を買い取って自分1人が出資者となる、というふうに変更したい。

1、定款に出資者として2人の名前が書かれているので、定款変更の手続きが必要なのでしょうか?その場合、登記以外にも届出等が必要だったりするのでしょうか?
2、元々、取締役は自分1人だったので、役員変更については必要ないと思いますが、それ以外に何か気をつけなければならないことが、あるでしょうか?

何か、補足説明の必要があればその旨おっしゃってください。できるだけ迅速に対応します。

ちなみに、有限会社の設立・・・、というような本は持っているようなのですが、増資については書いてあっても、出資持分の譲渡については「他の社員に譲渡するなら、社員総会を開催する必要はない」という記述しかないそうです。

参考になる書籍や、サイトをご存知でしたら、それも併せて教えて頂ければ助かります。
よろしくお願いします。

友人から聞かれたのですが、教えてあげられずに困っています。
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有限会社を2人(出資者も同様に2人)で50%づつの出資で始めました。
その後、最近になって1人が手を引きたいと言ってきたので、その出資持分(150万円分)を買い取って自分1人が出資者となる、というふうに変更したい。

1、定款に出資者として2人の名前が書かれているので、定款変更の手続きが必要なのでしょうか?その場合、登記以外にも届出等が必要だったりするのでしょうか?
2、元々、取締役は...続きを読む

Aベストアンサー

有限会社法19条に、次のような条項があります。
「社員は其の持分の全部又は一部を他の社員に譲渡することを得」
「社員が其の持分の全部又は一部を社員に非ざる者に譲渡せんとする場合においては、社員総会の承認を要す」。

従って、他の社員に譲渡する場合は、社員総会の承認は必要有りません。

1.定款の変更は必要になります。
2.取締役が1名でね変更が無ければ変更登記の必要は有りません。

その他、会社の累積利益があり、出資金の時価が上がっている場合に、額面で譲渡すると、税制上の問題があります。
つまり、時価と譲渡価格(額面)との差額が、譲渡人から譲受人への贈与となり、贈与税が課税されます。
時価で譲渡した場合は、額面と譲渡価格との差額が、譲渡人の譲渡所得となり、課税対象になります。

時価の算定は、直前の決算書から行ないますが、少し複雑になりますから、税務署か税理士に相談してください。

Q有限会社の出資者はすべて社員にならないといけませんか?

有限会社を設立しようと考え、設立後の運転資金と初期投資資金を計算すると自分で準備できる資金(出資金)をオーバーしてしまいました。
そこで、親戚のおじさん(会社経営者)にお金を借りようと思っていますが、次のことが可能なのか教えてください。

1.親戚のおじさんが出資者になれるのか?
  おじさんは、会社経営者なのですが、借金ではなく出資してもらえればと考えていますが、すでに会社を経営しているおじさんが、自分(今回設立する有限会社)の出資者になれるのでしょうか?
もしなれる場合は、社員にしないことも可能か?
(設立した会社の運営(仕事)はすべて自分がやり、おじさんはまったく仕事をしない(経営の助言はしてくれますが。。。))

要は、おじさんが出資はしてくれるが、社員にはならず(給料などいらない)、利益が出たときだけ、出資分の配当を渡す・・・ そんなこと可能か?

2.会社設立後、設立した会社が、銀行ではなく、個人(おじさん)にお金を借りることが出来るのか?

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また、注意点や問題点などがありましたら合わせて助言してただければ幸いです。

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Aベストアンサー

まず、有限会社の「社員」というのは従業員の事ではありません。
有限会社の出資者という意味で、株式会社の株主と同じ様な意味です。
従って、出資者は自動的に商法で言う「社員」となりますが、これは会社で働くという事ではありません。
会社で働いている社員という言葉と、商法で言う「社員」という言葉全く別の物です。

おじさんに出資して貰う事は可能です。
出資者は商法での「社員」という立場になり、株式会社の株主と同様に総会での発言権などがあります。
また、利益配分を受ける権利もあります。

2の質問ですが、会社が個人から金を借りるのは全く問題ありません。
ただし、近親者から借りる場合には契約書とか銀行の送金の控えなどを残しておかないと、あとで税務署から実質的な贈与ではないかと疑われる場合もあります。

Q公務員の企業への出資について

 初めて質問させていただきます。
 教えてくださいませ。

 妻が起業する計画があります。

 地方公務員である私(夫)が出資することに、
 法的な制限はあるのでしょうか?
 会社の形態(有限会社、合資会社)で
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 地方公務員法 第38条の営利企業等の従事制限により
 役員になること、又は報酬を得て事業若しくは事務に も従事してはならないことは、心得ております。

 どうかお願いします。

Aベストアンサー

単に出資をすることについては、個人の資産運用の問題ですから支障ないでしょう。
上場会社の増資に出資するか、奥さんの設立する会社に出資するかの違いと解釈できます。

ただし、形式的であっても取締役や監査役に就任すると商業登記簿に記載されるので、実際の勤務実態がなくても「兼業」規定に抵触するおそれがあります。


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