有限会社の取締役解任について

教えてください。
いろいろ調べてみましたが、知りたいことが明確に解らないため、質問させていただきます。
有限会社として経営している会社の取締役を解任したいのですが、現在、代表取締役1名（義父）取締役1名（夫）の状態です。代表取締役のみで経営していくことが可能なのは分かりましたが、取締役1名を解任するに当たって登記変更が必要になってくると思います。そこで以下のことを教えていただきたいのです。
1.理由は会社の経営不振です。代表取締役も解任になる取締役も合意していますが、理由として成り立つのでしょうか。
2.決議を行うのは取締役会でいいのでしょうか。それとも社員総会にすべきなのでしょうか。（現在、代表取締役、取締役を含め社員は5人です。）
3.取締役会でいいのであれば、署名捺印は代表取締役及び取締役（今回解任になりますが）の2名なのでしょうか。それとも代表取締役のみですか。
4.今回、解任としましたが理由が経営不振なので解任の方がいいかと・・・それとも辞任の方がいいのでしょうか。
5.設立当時（25年前）に定款があったと思うのですが、現在その存在を誰も知りません。登記変更に必要ではないのでしょうか。また、設立時にあったとしたら法務局に定款は残っているのでしょうか。

以上です。
宜しくお願い致します。

No.4 ベストアンサー 回答者： akak71 回答日時： 2012/04/01 15:23

定款の内容が、取締役1名でも可能なので、

取締役と代表取締役を両方同時に辞任するのなら、辞任届だけで良いです。
株主総会、取締役会は不要です。

質問者の意味するところが「社員＝従業員」なら、辞任届けだけ、辞任の登記すれば良い。

なお、会社法等の法律用語では、「社員＝出資者」を言う。

出資者が従業員になっても問題はありません。

この回答への補足

ご回答有難うございます。
今回辞任するのは取締役1名です。残るのは代表取締役のみとなります。
辞任届のみで株主総会は不要ということでいいのでしょうか。
では、必要書類は
1.登記変更届
2.辞任届
3.委任状
でいいのですか?
書き方等も不明なので1度法務局へ行った方がいいですか?
何度もすみません。宜しくお願い致します。

補足日時：2012/04/01 15:35

この回答へのお礼

親切に詳細を教えていただき、有難うございました。
無事に変更届を提出することができました。
まだ、変更登記は完了していませんが大丈夫だと思います。
本当に有難うございました。

お礼日時：2012/04/03 15:20

No.5 回答者： akak71 回答日時： 2012/04/01 15:26

法律が変わり

　「社員総会」は　「株主総会」に強制的に代わりました

なお、有限会社法もなくなりました。　　有限会社の名称だけ残った

No.3 回答者： akak71 回答日時： 2012/04/01 14:26

まず、定款の規定がどうなっているかにより、回答が違います。

役員に関する定款の記載を見ないと回答できません、

本人が退任することに同意している場合は、「解任」でなく「辞任」で処理すべきです。

取締役に解任は、必ず株主総会です。　取締役会では解任できません。

この回答への補足

早速のご回答有難うございます。
定款ですが、見つかりました。
役員に関しては、1名以上3名以下を置くとなっています。
辞任で処理する場合でも株主総会が必要でしょうか。定款には社員総会についてのみ記載があります。
株主というのは出資のことでいいですか?
代表取締役と今回辞任する取締役が出資しています。
辞任はしますが、平社員としては残ります。出資はそのままでも大丈夫なのでしょうか。
また、登記変更に必要な書類は何でしょうか。
聞きたいことが多くてすみません。ご回答、宜しくお願い致します。

補足日時：2012/04/01 14:52

No.1 回答者： miteita54 回答日時： 2012/04/01 14:09

有限会社は名義上残ってはいますが、すでに「みなし株式会社」になっております。

理由については、議事録に別に記入する必要はありません。
理事の解任については、取締役会でいいと思います。

文章としては
議題１　取締役○○について、代表鳥島役より解任する旨の提案が有り、
　　　　満場一致にて、本日付で解任することを決定した。

とかでしょうか。

法務局への提出物は、代表取締役か委任された人が提出する必要があります。
１．取締役会の議事録
２．変更後の取締役名簿
３．変更願
４．会社印（実印）

３．については、法務局の人に書き方を聞いてください。
会社約款は見つけられればいいのですが、わからないのであれば、
新しく現在の取締役会にて決定したものを作成されることをおすすめします。
銀行等でお金を借りるときに、約款の提出を言われる可能性があります。