後継者不在で代表取締役が急逝した場合

Question

取締役が2人の株式会社で代表取締役が後継者不在のまま急逝した場合
もう一人の取締役が代表取締役になるのでしょうか？

株式は現在代表取締役が100%もっていて、もうひとりの取締役は代表取締役の実子です
取締役会は廃止しています

しかしその取締役は名義のみで仕事はしていません
取締役の配偶者が会社で先頭に立って働いていますが
不景気で負債が多い会社を継ぐ気があるのかどうか

他に2人の実子がおり、一人は監査ですが名義のみで仕事はしていません
一人は役員ではありませんが入社して仕事をしていますが後を継ぐ意志なし

代表取締役が後継者を決める意志がなく、しかしもう年齢が年齢なので
有事の際に会社が取引継続するための対処法を教えて頂きたく思います

誰も継がなければ閉鎖か倒産なのでしょうけれど（売却あり？
その場合でもその処理をするのは誰なのでしょう？
誰も動かなかったら？どうなりますか？

よろしくお願いします

asgas · Accepted Answer

そうだな、この先どうするかは株主総会で決めることになるぜ。話し合う内容は株主総会で決めることばかりじゃねーだろうから、家族会議、親族会議が株主総会にもなるって考え方してりゃ十分だ。

代取の辞職は出来るぜ。ただ、こいつも法律で決まってることだけどよ、代わりが代取に就任するまでは引き続き代取の仕事をしなきゃならねぇし報酬ももらえる。そのため、辞職は出来ても代わりがくるまでは辞職登記が出来ねぇことになってる。

引き続き仕事をしなきゃならねぇってことは、辞職後も契約書なんかにそいつを代表取締役として記載することになるってことよ。

勝手に取締役や代取にさせられていた場合には、取締役や代取に就いたことにはならねぇし何も責任を負わなくていいってのが原則だ。ただ、就いたことになっちまうとか責任を負わされちまう場合がないわけじゃねぇ。家族経営で従業員てぇことならそのリスクはあるからよ、ちょいと気を付けておきな。

それと、「株を相続すると会社の税金も負担しなければいけないんですね」は、間違ってるぜ。合ってるようにも読めるし間違ってるようにも読める回答を読んで、間違ってるほうに引きずられちまったのだろうよ。

個人株主は、会社に課せられた税金を負担することがねぇんだよ。それどころか、出資をきちんと終えていれば、会社の債務を負担することすらねぇ。その可能性があるのは役員だ。それも必ずではねぇしよ。

税法でも、会社に課せられる税金を役員に負担させる条件を限ってるぜ。滞納処分をしてなお不足があるとかよ。現在の代取が存命中に会社が滞納処分を受けたりすりゃ、代取に負担がきてそれを相続しちまう可能性はあるってことよ。

SakuraiMisato · Answer

弁護士事務所への問い合わせを済まされていますでしょうか？

ben0514 · Answer

取締役が弁護士または司法書士へ相談されるべきことです。

このような回答をするのは、法人は定款に従い運営を行わなければならず、さらに登記も必要だからなのです。

簡単に書けば、定款には取締役は株主総会で選任される必要があり、取締役の人数も規定があります。さらに代表取締役は、取締役会や株主総会で選任されるか、取締役たちの互選で選ぶ必要があるからです。
これらを登記して初めて第三者に対して対抗することが出来るのですからね。

代表取締役が不在ということですが、契約等はだれがどのような権限で行えるというのでしょうかね。トラブルになれば、詐欺行為などと判断されかねませんからね。

株主の権利は、株式を相続した人のものです。株式の名義についても定款で取り決めもあるので、それに従って相続人などが株主の権利を持つことになるのですからね。必要に応じて遺産分割協議が必要でしょう。

役員の死去等により要件が不十分となれば、株主が中心に手続き等を行う必要があることでしょう。
この株主には、株主の相続人も含まれることでしょうし、遺産分割協議等が行われず、誰が株主の権利を相続するか未確定の場合には、相続人が法定相続分の割合に応じて権利を持つのだと思います。

あなたがどのような立場かわかりませんが、未手続きのままでいることのデメリットを経営者サイドに説明を行い、正しく導いた方が良いかもしれません。ただ、手続きの面倒さや費用などから、会社の閉鎖などになればあなたの立場も危ういでしょうから、注意してください。

daibutu_puririn · Answer

＞もう一人の取締役が代表取締役になるのでしょうか？

必ずしもそうとは限りません。

まずは会社は株主のものであり、
質問の場合は、なくなった代表の奥さんと子供に
権利が相続されるであろうことは予想されます。

要はその方たちとの話し合い。ということになります。

＞誰も継がなければ閉鎖か倒産なのでしょうけれど（売却あり？

当然そうなります。

＞その場合でもその処理をするのは誰なのでしょう？

然るべき人がするはずです。
ほっといても国税等の費用はでてきますから、
それらが被相続人や取締役にかかってきます。
ですから、その身内がやるでしょう。

＞誰も動かなかったら？どうなりますか？

自然消滅しますが、負債が残りますから、
なんらかの処理は必要です。

社業自体が堅調で、資産がないと営業を続けられない
会社であれば、残された従業員がその権利を買い取るとか、
資産がなくてもできる会社なら、業務そのものを
引き継ぐというやり方もあります。
いずれも新たに従業員が新会社を設立することになります。

ちなみに、私の会社も代表が急逝したので、
オーナー一族を説得して、そのまま会社を引き継ぎ、
従業員の中から代表者をたてました。

asgas · Answer

何だか出鱈目回答もあるけどよ、取締役2名でうち1名が死亡により退任したら、残る1名が当然にその会社を代表することになるぜ。法律でそうなってっから仕方あるめぇ。

そいつが取締役の仕事をちっともしてなかったとしても、代表取締役になるぜ。当然に代表ってことだから、契約書なんかもそいつを代表者として作成すりゃいいってことよ。

株式は相続財産になっから、遺産分割するまでは相続人で共有することになるわな。会社をどうすんのかは、相続人間で協議して決めたりすることになる。少なくとも、会社が当然に閉鎖や倒産になるなんてこたぁねーよ。

後継者不在で代表取締役が急逝した場合

弁護士事務所への問い合わせを済まされていますでしょうか？

取締役が弁護士または司法書士へ相談されるべきことです。

＞もう一人の取締役が代表取締役になるのでしょうか？

何だか出鱈目回答もあるけどよ、取締役2名でうち1名が死亡により退任したら、残る1名が当然にその会社を代表することになるぜ。

そうだな、この先どうするかは株主総会で決めることになるぜ。

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