商業登記 非取締役会設置会社 取締役及び代表取締役就任について（各自代表の場合）

商業登記 非取締役会設置会社 取締役及び代表取締役就任について（各自代表の場合）

取締役Aが代表取締役にも就任した場合、取締役と代表取締役の就任承諾書いるのですか？
それとも代表取締役の就任承諾書だけでいいですか？（代表取締役の就任承諾書が取締役就任承諾書兼ねていますか？）

No.1 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2022/12/04 17:48

各自代表であれば全員が代表取締役になるはずですから，取締役Aだけが代表取締役にも就任するということはありえません。

というか，これはその会社の代表取締役の選定方法がどうなっているのかによって違ってきます。ですので定款がどうなっているのかを確認しなくてはなりません。

◇定款に代表取締役の選定方法について特段の定めがない場合
会社法349条1項本文により，取締役に就任すると，（何もしなくても法律の規定により）自動的に代表取締役になります。
株主総会で選任するのは取締役についてだけですから，就任承諾も取締役についてのみで足ります。

◇定款に「代表取締役は株主総会で選定する」という定めがある場合
この場合の取締役は，いったんは「代表権がある取締役」として選任されるのですが，株主総会で特定の取締役を代表取締役に選定することによって，「それ以外の取締役の代表権が制限されます」。
代表権の制限については承諾する必要はありません。取締役の全員が取締役としての就任承諾をすれば足りますが，その効果は，代表取締役ではない取締役は代表権のない取締役としての就任承諾であり，代表取締役となった取締役は代表権のある取締役としての就任承諾になります。

◇定款に「代表取締役は取締役の互選によって選定する」という定めがある場合
この場合の取締役は，取締役会設置会社の取締役と同様に「代表権のない取締役」として選任され，その後の取締役の互選により，代表取締役に選定された取締役に「代表権が付与される」というものです。
取締役会設置会社と同様に，取締役の全員が取締役としての就任承諾をする必要がありますし，そのうえで代表取締役に選定された取締役は，代表取締役としての就任承諾をすることになります。

◇定款に「代表取締役は何某（特定の個人）とする」という定めがある場合
その何某を代表取締役に選定するには，その何某が取締役である必要があることから，ちょっと考えにくいことではありますが，理論上はあり得ます。その何某を代表取締役にしておきたいと考える株主が，議決権のある株式の過半数（や，いわゆる黄金株）を押さえていれば（その定款の定めを設定し，または維持することまでも考えると，議決権のある株式の3分の2以上を押さえておく必要があったりしますけど）そういうことも可能ですからね。
代表取締役の選定決議はいりません。その何某が取締役に選任されれば，定款の規定により自動的に代表取締役になるわけですから。ただ就任承諾については，選任された取締役としての就任承諾と，その何某については代表取締役としての就任承諾が必要になると思います。