持株会社の設立に伴う株式の流れについて

持株会社を創る方法の一つとして、例えばA社とB社の２社が共同で持株会社を新規に設立し、その会社にA社・B社の株式を取得させることで経営統合（持ち株会社化）を行うという説明があったのですが、ここで言う取得というのは設立した持株会社が自らの資本金を元にA社・B社の株式を買い取るということでしょうか？

もしそうだとすれば、元々持株会社の資本金はA社・B社それぞれの出資から出ているため、A社・B社も持株会社に対して株式を保有することになり（２社合計で１００%）、A社・B社が必ずしも持株会社の傘下として統合されることにはならない（A社・B社も持株会社に対し株を保有し影響力持つ）と思うのですが、この理解は正しいでしょうか？

ビジネス上の株式等について勉強しており、質問させて頂きました。
ご教授お願い致します。

No.3 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2013/04/01 21:48

>このA社及びB社の株式取得のための原資はどこから出ているのでしょうか？株式移転というのは、無料で（原資なしで）C社にA社及びB社の株式を渡す（移転する）という理解で正しいでしょうか？

　株式会社を設立する場合、発起人は、通常は金銭を出資しますよね。しかし、現金ではなくても、例えば、不動産、自動車、株式などの財産を出資する方法も可能です。(いわゆる現物出資)
　株式移転というのは、Ａ社の全株主が、その保有するＡ社の全株式を、Ｂ社の全株主が、その保有するＢ社の全株式を現物出資して、Ｃ会社を設立するようなイメージで理解すると良いと思います。

No.4 回答者： buttonhole 回答日時： 2013/04/01 22:00

　補足です。

株式移転という制度がなかった時代(平成11年商法改正前)は、「Ａ社の全株主が、その保有するＡ社の全株式を、Ｂ社の全株主が、その保有するＢ社の全株式を現物出資して、Ｃ会社を設立する」という方法しかありませんでしたが、現実的な手段ではありませんでした。株主が一人や二人ならいざ知らず、何百人、何千人もいた場合、株主全員がＣ社設立に賛同する可能性は皆無だからです。また、現物出資をする場合、原則として裁判所に検査役の選任をしてもらう必要があり、費用と時間がかかるという問題がありました。

No.2 回答者： buttonhole 回答日時： 2013/03/30 15:02

　株式移転という方法があります。

Ａ社及びＢ社が株式移転計画を作成して、その他、会社法で定められた所定の手続きを経ることにより、Ｃ社が設立されて、株式移転設立完全親会社としてＡ社及びＢ社の全株式を取得することになります。Ａ社及びＢ社はＣ社の株式移転完全子会社になります。Ａ社及びＢ社の従前の株主に対しては、株式移転の対価として、例えば、Ｃ社の株式が交付されます。

会社法

（定義）
第二条 　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
省略
三十二 　株式移転　一又は二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいう。
省略

（株式移転計画の作成）
第七百七十二条 　一又は二以上の株式会社は、株式移転をすることができる。この場合においては、株式移転計画を作成しなければならない。
２ 　二以上の株式会社が共同して株式移転をする場合には、当該二以上の株式会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない。

（株式移転の効力の発生等）
第七百七十四条 　株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、株式移転完全子会社の発行済株式の全部を取得する。
２ 　株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
３ 　次の各号に掲げる場合には、株式移転完全子会社の株主は、株式移転設立完全親会社の成立の日に、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
一 　前条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある場合　同号イの社債の社債権者
二 　前条第一項第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合　同号ロの新株予約権の新株予約権者
三 　前条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合　同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
４ 　前条第一項第九号に規定する場合には、株式移転設立完全親会社の成立の日に、株式移転計画新株予約権は、消滅し、当該株式移転計画新株予約権の新株予約権者は、同項第十号に掲げる事項についての定めに従い、同項第九号ロの株式移転設立完全親会社の新株予約権の新株予約権者となる。
５ 　前条第一項第九号ハに規定する場合には、株式移転設立完全親会社は、その成立の日に、同号ハの新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する。

この回答への補足

＞Ｃ社が設立されて、株式移転設立完全親会社としてＡ社及びＢ社の全株式を取得することになります

とありますが、このA社及びB社の株式取得のための原資はどこから出ているのでしょうか？
株式移転というのは、無料で（原資なしで）C社にA社及びB社の株式を渡す（移転する）という理解で正しいでしょうか？

補足日時：2013/04/01 17:32

No.1 回答者： afdmar 回答日時： 2013/03/30 01:53

そういう形の取得ではないぜ。

持株会社を新設する場合における出資の目的は、被支配会社の株式だ。いわば、新設持株会社が子会社株式を取得してこれを資本金に充当するということだ。その事例でいえば、AB両社がそれぞれ自社株を拠出し新設持株会社に出資することになる。

この回答への補足

両者がそれぞれ自社株を拠出するというのは、平たく言うとC社にAB両者の株式をあげる（C社の資本金としてAB両者の株式を充てる）という理解で正しいでしょうか？

補足日時：2013/04/01 17:27