子会社（グループ会社）として設立する為には？

これから、新規で合同会社を設立したいと考えています。
その際に、その合同会社をA社の子会社（グループ会社）に設定したいです。


そこで、A社の子会社（グループ会社）とするには、どのようにしたらよいでしょうか？

役員構成に、A社を入れる？
出資金をA社が出資したと定款？に明記する？
役員構成をA社の社員が過半数を超えるように設定する？
それ以外？

どういう定義が最も、この合同会社を　子会社（グループ会社）として定義することに有効でしょうか？
アドバイス頂きたいです。
何卒宜しくお願い致します。

No.2 回答者： ben0514 回答日時： 2023/02/16 09:52

詳しいわけではありませんが、子会社は各制度においての定義があり、必要な制度化において要件を満たす必要があるかと思います。

私のイメージであれば、過半数、または大きな議決権をもつ出資を親会社たる会社が出している状況だと考えます。
ただ、人的会社は他の回答にもありますように出した出資額ではないはずですので、合同会社で対応するのは難しいように思います。

出資者＝社員が法律用語ですが、社員＝従業員というイメージが強すぎるので、注意が必要でしょう。

私は親族でいくつかの会社を経営しており、会社案内などでは、グループ会社として紹介しております。
特段の手続きや手段を講じておらず、基本的に役員が重なっていたり、親族であるという点のみです。
他人が経営する会社とのグループといえば、グループ提携の契約を交わすというのもありだと思います。
子会社などといった法的な立場になると、親会社に経営について口出しをされたり、制限されることもあり得ます。決算税務申告においても、連結会計などとされかねません。
ある程度自由な経営をしつつ、ご質問の親会社となりうる会社と提携関係で良いところのみを結ぶのがありなのではないですかね。お互いに都合の良いお付き合いをすればよいと思います。

No.1 回答者： buttonhole 回答日時： 2023/02/12 08:01

合名会社、合資会社、合同会社を持分会社と言います。

持分会社の特徴は、役員＝社員（株式会社で言えば株主であり従業員という意味ではない。）であると言うことです。株式会社では、株主が必ず取締役になる必要はありませんし、取締役が株主である必要もありません。
　それから、株式会社では原則として株式1株につき議決権1個ですから、いかに自分あるいは、自分の考え方に賛同してくれる株主の保有している株式の数がどれだけあるかによって、株主総会決議が成立するかどうかが決まります。
　一方持分会社では、例えば、出資額が９７万円の社員Ａ、出資額２万円の社員Ｂ、出資額１万円の社員Ｃがいた場合、社員の過半数の決定により決定すべき事項は、いくらＡが賛成しても、ＢとＣが反対すれば、否決されますし、定款変更などの重要事項は全員の同意によります。
　会社法の子会社の定義は複雑なので、以下に述べる方法以外でも子会社になり得る場合がありますが、合同会社の定款の内容を工夫したりする必要があり、弁護士に依頼するレベルの話になります。なので、ここでは、議決権の過半数を有する形になれば、子会社になると考えておけば良いです。
　Ａ社を唯一の社員とする合同会社を設立すれば、まぎれもなくその合同会社はＡ社の子会社になります。さらにＡ社は、当然に業務執行社員であり代表社員になりますから、その合同会社の役員はＡ社のみです。株式会社で言えば、業務執行社員は取締役、代表社員は代表取締役に相当します。
　もっとも、Ａ社自体が業務執行社員、代表社員になるといっても、Ａ社自体は観念的な存在ですから、実際に職務を行う人、すなわち職務執行者をＡ社は選ぶ必要があります。職務執行者はＡ社の役員、従業員である必要はありません。
　合同会社が設立され、取引などで契約書に記名、押印する場合は、次のように表記します。
東京都新宿区・・・
合同会社Ｘ
代表社員　東京都港区・・・株式会社Ａ
職務執行者　甲　　印