臨時株主総会での議長

当社は親族会社なのですが、近々代表取締役を臨時株主総会で解任する予定です。法的な解任要件(定足数・議決権数)はそろっております。
ただ、議長選任に際し、気になることが数点ありますので教えて下さい。

1.定款では「代表取締役が議長をする」となっている。
2.株主の命令で代表取締役は現在出社していない。
3.臨時株主総会は、専務が株主に依頼されて召集する。
4.株主は議長に専務を任命したい。(総会をスムーズに進行する為)
5.代表取締役は株主でもあり(持株比率12%)、株主総会には出席すると思われる。
6.もちろん代表取締役は反発すると思われる。(特別利害関係者である為、議決権がないことは承知しておりますが…)

このような条件下でスムーズに議事を進行するにはどのようにすればよろしいでしょうか。
宜しくお願い致します。

No.2 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2006/12/04 22:20

>3.臨時株主総会は、専務が株主に依頼されて召集する。

　
　取締役会設置会社ですか。その場合は、株主総会の招集に関して取締役会の決議が必要です。(会社法第298条第4項)取締役会の招集については、会社法第366条各項に従ってきちんと手続をしてください。

>4.株主は議長に専務を任命したい。(総会をスムーズに進行する為)　
　株主総会で議長不信任の動議を提出し、可決されれば、新議長を選任することになります。

>(特別利害関係者である為、議決権がないことは承知しておりますが…)

　取締役会での代表取締役解任決議については、その代表取締役は利害関係人としてその決議には参加できません。
　しかし、株主総会での取締役解任決議においては、その取締役は取締役としてではなく、株主として決議に参加するのですから、特別利害関係人に該当しません。仮に該当するとしても、議決権が行使できなくなるわけではありません。特別利害関係人である株主が議決権を行使した結果、「著しく不当な」決議がなされた場合に、その決議が取り消しうるに過ぎません。(第831条第1項3号)
　瑕疵のある株主総会決議にならないように、きちんと弁護士に相談して、その指導を仰ぐことをお勧めします。

この回答へのお礼

前回に引き続き、詳しくご回答頂きありがとうございました。
十分参考にさせて頂き、事を進行させて頂きます。
また機会がありましたら宜しくお願い致します。

お礼日時：2006/12/06 09:49

No.1 回答者： zorro 回答日時： 2006/12/04 18:38

議長は株主総会で過半数の賛成を得られれば、専務にして貰うことができます。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございました。
また機会があれば宜しくお願い致します。

お礼日時：2006/12/06 09:50