定款の変更及び取締役辞任について

新会社法以降の設立の会社で、取締役をしています。
この度、取締役を辞任したいと考えていまして手続のアドバイスを頂きたく書き込みさせてもらいます。
・定款で取締役を２名置くとしてしまっているので、この部分を１名以上に変更
・私の辞任に絡む登記の変更
の２点をやりたいのですが、２点目は以前に手続の経験があるので分かります。
私の辞任届けと変更登記を法務局で行なえばいいのですよね？
ここで問題になるのが定款の取締役の人数を先に変更しないといけないと気付き、色々調べた結果以下のようにすれば大丈夫かアドバイスお願いします。
・臨時株主総会で定款の変更を決議する
・その議事録と変更した定款を持って法務局へ
・辞任届けと変更登記を提出
でよろしいでしょうか？
変更した定款ですが、ワードで作成しているので全部作り変えても手間は掛からないので、作り変えたものの裏に定款に相違ありません。と会社いんの実印を押せばよいのでしょうか?

No.1 ベストアンサー 回答者： buttonhole 回答日時： 2008/01/09 18:07

>・臨時株主総会で定款の変更を決議する

　そのとおりです。なお、代表取締役の選定の方法について定款で定めがある場合は、次のように文言に直した方がよいでしょう。

　当会社の取締役が2名以上ある場合は、株主総会決議(取締役の互選)により代表取締役を選定する。

>・その議事録と変更した定款を持って法務局へ

　これは不要です。

>・辞任届けと変更登記を提出

　そのとおりです。

ところで、登記は代表取締役(または、その委任を受けた代理人)が申請します。もう一人の取締役が現在、代表取締役でしたら、当然、その人が申請すればよいですが、そうではない場合は、その取締役を代表取締役に選定する必要があります。

>作り変えたものの裏に定款に相違ありません。と会社いんの実印を押せばよいのでしょうか?

　それで結構です。

例
これは当会社の定款に相違ない。
株式会社甲産業
代表取締役　甲野太郎　届出印

この回答へのお礼

ありがとうございました。無事に変更登記が終わりました。

お礼日時：2008/01/11 21:29

No.3 回答者： buttonhole 回答日時： 2008/01/09 23:21

ANo.2さんの回答で

>従って、取締役が１名となった場合には代表取締役が不用となり、登記からもなくなります。

　とありますが、特例有限会社では妥当しますが(代表取締役の氏名の登記がされていて、取締役が1名になった場合は、当該代表取締役の氏名抹消の登記をする必要がある。)、通常の株式会社では間違いになります。通常の株式会社では、取締役が1人でも、次のように取締役の氏名と代表取締役の住所、氏名が登記されます。

取締役　　　甲野太郎
　　　　　　
　　　　　　東京都・・・
代表取締役　甲野太郎

No.2 回答者： ben0514 回答日時： 2008/01/09 21:43

臨時株主総会の議事録で

(1)定款における取締役の員数の変更
(2)取締役の辞任
の議事を確定させ、(1)については定款の変更箇所の変更前と変更後を記載することで定款の写しの提出は省略できたと思います。
また、あなたも総会に参加し、議事録に署名捺印をすることで辞任届も省略が可能かもしれません。新任の場合の就任届は省略できました。

定款の変更ですが、私が手続きをした時は、変更前の定款＋議事録の状態で保存しておきましたね。大きな変更の時だけ定款自体を再作成しました。
定款変更した場合には旧定款や議事録はしっかり保存しましょう。変更履歴がわからなくなって困ることもあるかもしれません。

最後に注意ですが、代表取締役は取締役の代表です。従って取締役兼代表取締役となります。従って、取締役が１名となった場合には代表取締役が不用となり、登記からもなくなります。正式文書に影響される契約書や銀行口座などでは(株)○○○ 取締役△△△となります。残られる取締役が代表取締役を名乗ったりしたい場合には、取締役を別に迎える必要もあります。あなたの辞任と新任の就任を同時にしたほうが登記費用（登録免許税）が安くなることも考える必要があるかもしれません。

法務局のＨＰに雛型もありますし、法務局で相談も受けることが出来ます。登記官によっても考え方が異なる場合もあります。
頑張ってください。