全部取得条項付種類株式について

種類の株式を発行会社でなく、普通株式のみ発行している会社も

1.種類株式発行会社への定款変更
2.普通株式→全部取得条項付株式への定款変更
3.全部取得条項付株式の取得
全部取得するには上記3つのプロセスを経ないといけませんが、

１についてなのですが、なぜ、種類株式発行会社へ定款変更しないといけないのですか？
普通株式のみの会社であれば定款変更で全部取得条項付き株式にすればいいのでは？１０７条
なぜ、種類株式発行会社へ定款変更しないといけないのですか？
１０７条で取得事由、債務超過で対価も定款で定められるのでは。

質問者からの補足コメント

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  取得条項は一定の事由が生じたとき会社が取得するもので、株式会社である以上、社外に1株以上ないといけないから、全部取得はできませんについて
  
  
  １０７条の発行するすべての株式を取得条項付きにできる規定されています。
  どういうことですか？

  No.1の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2023/01/28 12:08

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  一株以上必要だから
  1.種類株式発行会社への定款変更
  2.普通株式→全部取得条項付株式への定款変更
  3.全部取得条項付株式の取得
  全部取得するには上記3つのプロセスを経ないといけませんが、だとすると１０７条がある理由はなんですか？

  No.2の回答に寄せられた補足コメントです。 補足日時：2023/01/29 02:19

No.3 ベストアンサー 回答者： shareholder 回答日時： 2023/01/29 23:04

107条の取得条項付株式は、旧商法(昭和)時に、解釈で可能とされていたものを残置したもの。

実例は確認できませんが。
いわれていたのは、会社設立時に、取得条項付株式として、設立から十年後から毎年、10%ずつ取得、さらに十年後に存続期間満了で解散すると、定款に書くとか
なににせよ、総株主の同意(あるいは原始定款に定める)がいる。
で、総株主同意なくても株主総会決議で、全部取得を可能にするために、種類株式にして、全部取得と同時に新株発行で社外に一株があるように出来るように規律整備したのが全部取得条項付種類株式

No.2 回答者： shareholder 回答日時： 2023/01/28 18:24

107条自体には、社外に1株以上という規制はないです。

社外に1株以上という解釈は、155条に関する解釈です。
自己株式取得は可能だが、社外に1株もないと、株主総会ができなくなるなど、大きな問題となることからこうした解釈がとられています。
(神田秀樹・会社法(弘文堂)など)
そして、取得条項の実行は、自己株式取得にほかならないから、取得条項の取得に際し、社外に1株以上との解釈が妥当することになる

No.1 回答者： shareholder 回答日時： 2023/01/28 11:46

全部取得条項と取得条項を混同することにより、誤解が生じているようです。

全部取得条項は、株主総会の決議でその種類の株をいっぺんに全部取得するものです。その設定も株主総会。
取得条項は一定の事由が生じたとき会社が取得するもので、株式会社である以上、社外に1株以上ないといけないから、全部取得はできません、
その設定も株主全員の同意がいる。

全部取得条項は、取得条項(107 )ではできない、株主総会での設定及び取得決定並びに全部取得の実現するため規定が整備された。

なので、なぜ107条で全部取得ができないかは、全部取得条項は108条でしかできない。(107には、"全部取得"の定めなし)

107条つかって全部取得実現したいなら、総株主同意でならできます