取締役1名、取締役非設置会社の代表取締役だったのですが、2月末日に
内容証明で辞任届を送付して受けとられたにもかかわらず、まだ登記を
変更してくれません。

この状態で、残った二人の取締役が先に自分達の取締役辞任登記を行い、
私を取締役に残す、と言っているのですが、そんなことなんて可能なのでしょうか?

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A 回答 (5件)

まず質問内容ですが、質問と回答の流れを見る限り、


1 質問者様の辞任時には取締役は3名で、
2 取締役会非設置会社であり
3 代表取締役は質問者様1名のみであった。
4 また、配達証明付の内容証明によって取締役の辞任届けを送付した
ということでよろしいでしょうか。

会社法上質問者様の辞任届けが到達した際に、質問者様は取締役を退いたことになるかと思いますが、それを無視して先にほか2名の方の辞任登記がなされてしまった場合、質問者様は権利義務を承継する為に取締役の地位を退くことができず、またそれによって代表取締役の地位もそのまま承継されることになります。

また、回答者様とのやりとりの通り、もしも代表取締役が質問者様一人しか居なかったにも係らず登記申請が書類の偽造によって質問者様の名前でなされてしまった場合、偽造者は偽造罪に該当し刑法での処罰を受けることになりますが、会社の登記の抹消は民事訴訟によるしかないと思います。
この場合に会社実印などを他の取締役の方に預けていらっしゃるということであれば、偽造したものであることを質問者様のほうで立証するのは大変かもしれません。
(後日の証拠の為に送付証明などは大切に保管されたほうがよいと思います)

まずは弁護士などに相談のうえ、登記がまだであれば話し合いをする、或いは、登記されてしまったのであれば登記簿謄本でいつ付けの日付でほか2名の取締役の退任登記がなされたかを確認し、自分の内容証明送達前の日付であるか確認したり、利害関係があることを証明した上で、その際の登記申請書類の閲覧などをなさって対策をたてたほうがよろしいかと思います。

この回答への補足

ご回答ありがとうございます。状況はおっしゃる通りです。

偽造以外の方法で、私の辞任届を無視して他2名の辞任登記を先に行うことは可能なのでしょうか?(おそらくその場合は、自分達は1月とか去年とか、適当な先日付の辞任届を作って申請するのだと思いますが)。

補足日時:2009/05/12 20:34
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この回答へのお礼

大変よくわかりました。ありがとうございました。
本日弁護士の所に行き、通知書を内容証明で送ってもらうことに
しました。

まぁこれでも、勝手に代表印を使われて先日付の辞任届と共に登記されたら
意味は無いんでしょうが…。

お礼日時:2009/05/13 19:53

>偽造以外の方法で、私の辞任届を無視して他2名の辞任登記を先に行うことは可能なのでしょうか?



株主がどなたか分かりませんが、質問者様の辞任より前の日付での株主総会議事録を作成し、他の取締役を代表取締役に選定し、新たにその人の名前で会社実印を登録すれば当該代表取締役の方からの登記申請が可能であると考えます。
ただこの場合、実体上質問者様の辞任届けより前の書類が必要となりますので、質問者様の書類ではなく議事録などの偽造の問題になりそうです。
いずれのケースにおいても偽造をされてしまえば質問者様が偽造を立証するのは大変な作業になりそうな気がします。
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#2追加  会社法では、


辞任した役員本人は、登記申請人になれません。

登記申請時点で、代表権がないためです。
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結論、 登記申請はできません。


登記申請できる人は、代表取締役に限られます。
会社法では、実質の代表取締役ですが、 
商業登記では、登記上の代表取締役に限られます。(先に変更登記することになる)

合法的にはできません。 
会社の実印を押印すればできる。偽造で犯罪行為となる。

この回答への補足

設立当初より、会社の実印も通帳も何もかも、財務を全て取り仕切って
いる別の取締役が持っているのですが、仮に私が押印したかのように
代表印を押して偽造された場合、それが「偽造されたものである」と
証明することって可能なのでしょうか?

拇印でも押す資料でも無い限り、「お前が押してくれたんじゃないか」と
言いはられたら、証明する手段が無いような気がするのですが…。

補足日時:2009/05/12 16:23
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登記上は可能ですね。


ご質問者様が内容証明で辞任届けを出したまでは良いのですが、その後がダメです。
受け取ってることが判ってるのに3ヶ月何もせずですか?
普通は内容証明に期日を記載してその期日を過ぎても何ら対応しない場合は法的手段に出ると記載するのが普通ですが・・・・
なので 送って法的効力は出ませんよ。
あくまで送ったと言う証拠を作ったまでです。
従って 登記上の変更は可能です。
しかし その内容証明を使って弁護士を雇えば 登記の変更を阻止することは可能です。
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Aベストアンサー

辞任登記をしなければ、会社債権者等に辞任を主張できないと言いましたが、会社が故意に辞任登記を遅らせているような場合に、辞任したものとみなすような規定は、残念ながら存在しません。法は、取引の安全を目的として考えているので、会社債権者等を保護するための規定(その役員の登記があったから安心して取引したのだから、登記がある以上、その役員は役員としての責任を原則免れ得ない等)はありますが、役員側を保護する事は考えていないからだと思われます。しかし、代表取締役は「後任役員の選任を不当に遅滞させた」(結果として辞任していた役員が権利義務役員となり辞任登記できなかった)事を理由に過料に処せられます。その場合には、辞任登記を求める裁判を起こしてその勝訴判決により、辞任登記をする事になります。ですから、実務的に言うと、辞任の意思表示をして、会社もそれを受領したにもかかわらず、会社が故意に辞任登記しなかった場合に、その間に取引のあった会社債権者から責任追及される可能性は出てきます。もちろん、辞任しているのですから、責任は実体上無いのですが、それを裁判で争った場合は、合法的に辞任したのに、会社が故意に辞任登記してくれなかった事を、辞任者側が立証する責任を負いますので、その意味からは、会社側に辞任届けを提出する時は、会社側が後で受領した事を否定出来ないようにするために、内容証明郵便で送等すれば、それが辞任の証拠ともなりますので、間違いないと思われます。

辞任登記をしなければ、会社債権者等に辞任を主張できないと言いましたが、会社が故意に辞任登記を遅らせているような場合に、辞任したものとみなすような規定は、残念ながら存在しません。法は、取引の安全を目的として考えているので、会社債権者等を保護するための規定(その役員の登記があったから安心して取引したのだから、登記がある以上、その役員は役員としての責任を原則免れ得ない等)はありますが、役員側を保護する事は考えていないからだと思われます。しかし、代表取締役は「後任役員の選任を不当...続きを読む

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Aベストアンサー

このあたりが参考になると思います。

http://www.ishioroshi.com/btob/kaisetuyakuin_01torishimariyaku_tainin.html

要は、
1.いつでも辞任は出来る。会社に対し、辞任したい旨の意思表示をすれば、辞任の効力が生じる。代表取締役の場合は、取締役会で正式に辞任し後任を決めるか、他の取締役全員に辞任意志が了知されれば良い。

2.しかし辞任が会社にとって不利な時期だと、損害賠償請求を受ける可能性がある。また辞任によって、取締役の最低人数を欠く場合、辞任した取締役が、新たに選任された取締役が就職するまでの間、取締役としての権利義務を有する。

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