会社法第363条の２項 の、業務を執行する取締役 じゃない取締役は何をするのか。

業務を執行する取締役（業務執行権を委ねられた取締役）として選定されていない取締役が居るとする場合、その仕事、または言及法令をお教えください。（できれば強行規定、任意規定、および一般習慣、それぞれお教えください）取締役会の招集や、取締役会への出席と決議、これら以外にどのような義務、権利に留意すべきでしょうか。

※取締役設置会社である場合です。
※指名委員会等設置会社ではない場合です。
※社外取締役、非常勤取締役、いずれでもない場合です。

No.1 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2023/03/11 14:04

無茶言いますね(笑)。

非業務執行取締役は業務執行取締役ではない取締役ですから，取締役から業務執行取締役を除外した範囲に属するものです。その職務等の定義のようなものは特段ありません。

非業務執行取締役の代表的なものというと社外取締役です。社外の人ですから常勤ではありません。基本的に，必要な時に会社に来て，業務執行取締役がやっていることを見て，それを取締役会等で報告し，業務の改善をはかるようなことが主な業務だと言えるのではないでしょうか（社外という第三者的な目で，社内の取締役の業務を判断してもらい，おの意見を会社に取り入れて業務の改善を図る。それが社外取締役を置く目的だと思います）。

社外取締役でもない非業務執行取締役というと，たとえば以前社長だった人が就任しているような相談役のような人でしょうか。
相談役なんて，置いている会社もあればいない会社もあります。その職務自体が会社によってあいまいでまちまちで，場合によっては役員報酬を払うためだけに取締役にしているなんてこともあるかもしれません。どういうものですかと聞かれて答えられるようなものではありません。

この回答へのお礼

ご説明くださりありがとうございます。

「その職務等の定義のようなものは特段ありません。」　とのご説明で、よくわかりまして、国法の上に限っては、取締役会の成員であること以外に与えられている権限は何もない、ということなのかとおもいます。

仰せの例のように、社内では調査するのみで、行為は取締役会においてのみする、ということですと、日本国政に例えますと、国会議員ではあるが内閣に入っていない人のような立場になるのかなとおもいます。内閣の大臣副大臣が、業務執行取締役にあたると言えるでしょうか。

以上について、錯誤を含んでおりましたら、ぜひご指摘くださいますと幸いです。またその他質問の際はよろしくお願いいたします。末筆ですが、たいへん日を空けてしまいましたことをお詫びいたします。

お礼日時：2023/05/21 16:53