雇われ社長の責任

現在、名義だけの株式会社の代表取締役をしています。オーナーが実質的に企画、経営をしています。しかしながら、事業計画も何もせずに会社をはじめたもんですから、わずか9か月で事業をやめなくてはいけなくなりました。いままで外部への支払いはオーナーが会社に貸し付けて、それで支払うかたちにしていました。オーナーは自分で運営（外部との折衝、人事権、決裁権）したにもかかわらず、事業をやめるときには、支払う金も出さず、未払いのところに関して、支払えない責任をわたしに押し付け、外部との折衝を私に任せてきました。当然、オーナーが金を出さないので外部には支払うことはできません。このままではいろいろなところから訴えられそうです。ワンマンで常識はずれのオーナーなのでいくらこちらが言っても聞き入れません。質問ですが、?代表取締役を自分から辞任できないか？?このまま逃げてしまい、オーナーと裁判で争っていいのか悪いのか（オーナーから会社への貸し付けは私個人が連帯保証人になっています。オーナーは自分は債権者だと言いはじめました。自己破産は覚悟しています。）?名義上だけの社長で運営は全部オーナーがしていたということを裁判ではっきりさせ、責任はオーナーにあるということはできないのだろうか？ということです。私は苦しみで自律神経失調症になっています。どうかお願いします。会社は自己破産させないつもりみたいです。

No.5 回答者： Bokkemon 回答日時： 2003/07/05 19:51

株式会社ですから、オーナーとは株主です。

株主は出資の限度で責任を負う間接有限責任社員のことです。一方、代表取締役とは会社の経営判断を下し、事業活動の責任を負う者です。取締役は株主である必要はありませんから、雇われ社長であっても同じです。

ご相談の事案の場合、第三者（取引先や債権者など）から見れば、代表取締役として本来は自ら経営判断を下し、事業活動を指揮すべきであったのに、その義務を怠っただけということになり、事業活動の結果についての責任は免れません。「オーナーの指示に従っていただけ」ということですが、少なくとも法的には、その指示に従うのか独自判断を下すのかの権限と責任が取締役にはあります。したがって、客観的に言うと「オーナーの指示に従うことを自ら選択した」ということになります。それも経営判断なのです。

また、オーナーが会社に貸し付けた金員の連帯保証人になっているということですが、これは出資関係とは無関係に固有の金銭消費貸借関係ですから、保証契約は有効です。したがって、保証債務を負わなければなりません。

承服し難いでしょうが、純粋に経済事件として考えると、以上のような結果になります。

これを覆す場合は、詐欺や不法行為といったオーナーの故意・重過失を立証しなければなりません。例えば、初めから経営破綻を予定して会社の代表取締役に騙して就任させた場合や、会社に損失をもたらす取引を故意にさせた場合などです。

取締役は商業登記され公開されますので、「名義だけ」というのは通用しません。代表取締役の辞任については、取締役会で決議し、株主総会で承認されなければなりません。これが受け入れられない場合は、身分不存在の確認を求める訴訟によるほかないかと思います。

No.4 回答者： kee_yan 回答日時： 2003/07/05 17:37

再度アドバイスします。

法律実務の面で私はズブの素人なので、そのあたりは専門家に任せるとして、今回の問題を整理してみましょう。

まず、オーナーに対してこちらの反論材料として考えられることとして代表取締役として実質的な経営権を与えられいず、それを踏まえて、運営をオーナーが自らの決定で取りしきっていたという事実がある。というところでしょうか。

法的に言えば代表取締役であるあなたが、株主であるオーナーに対して負うべき責任は資本に対してまでであり、しかもそれをあなた個人が補填する義務はないものと言えます。
明らかな背信行為（横領など）があった場合は別かも知れませんが、今回は背信行為と言えることによって株主に与えた損失はないものとして、そういう意味での株主に対しての経営責任は役職解任だとか、減給だとかで負うのが一般的だと思います。

まして、経営権を与えられていなかったのですから、争点としてはこの事実を立証していくことが求められるでしょう。

今回のケースで一番やっかいなのが、連帯保証人になっていることです。
恐らく形態として
オーナーが会社に貸し付け→あなたが個人的に会社の連帯保証人になる
ということは、法的に見れば、これは例えばオーナー氏にあなたがお金を借りたことと同様に解釈されます。
つまり、
債権者：オーナー
債務者：会社、あなた
ということになります。
法的に会社法人とオーナーは別の存在なので、こういった状況も成立しうるのです。

ただ、今回の場合はどうなるんでしょう？・・・それこそ法律のプロに聞くしかないのですが・・・もしかするとオーナーに対しての債務が発生する可能性もあるかも知れません。反撃するにはこの図式を根本的に覆さなくてはいけないと思われますが、私が思いつく限りでは「オーナーから経営権を与えられなかった」という点が唯一の糸口のように思えるのです。

素人のアドバイスなので私にはこのあたりまでが限界なのですが、どちらにしても弁護士に相談するとして、上記のようなことを聞いてみてもよいかも知れません。

この回答へのお礼

色々心配してくださってありがとうございます。私にも味方がいたんだと思い、こころが少し和みました。がんばります。絶対に負けません。

お礼日時：2003/07/05 18:02

No.3 回答者： kenk789 回答日時： 2003/07/05 16:13

Ｎｏ２です。

自律神経失調症ではありませんが、 私も難病治療しています。はっきりと効果を感じています。 あらゆる病気、精神病、怪我に効果あります。お試しになったらいかがでしょう。

光輝療法　http://members.aol.com/tn1kohki/

イネイト療法　http://www.wombat.zaq.ne.jp/auack603/inature.html

ツキを呼び込む方法

毎日どんな小さなことでもいいから見つけて「自分はツイている」と何十回も口にだして唱えることです。朝起きて目が開いただけでも（目が開かない人もいます）「自分はツイている」と思うことです。食事ができただけでも、「自分はツイている」と思うことです。そうすることにより、ツキの波動が宇宙を飛び回り、ツキを呼び込むのです。私はたくさんのツキに恵まれています。 この方法は、累計納税額、日本一の斉藤一人氏（健康食品の経営者）に教えてもらったものです。私も毎日、実行しています

この回答へのお礼

ありがとうございます。それ以外のことにはツキがあると思っていますので、そのツキを持ってきます。

お礼日時：2003/07/05 18:03

No.2 回答者： kenk789 回答日時： 2003/07/05 16:00

かなり込み入っていて、たいへんだと思います。

連帯保証人になられてしまっているので、オーナーとの闘いになると思います。弁護士や専門家の先生に相談されて、ベストな対応されてください。

この回答へのお礼

ありがとうございます。まずは本を読んでみます。勇気を持って頑張ります

お礼日時：2003/07/05 18:05

No.1 回答者： kee_yan 回答日時： 2003/07/05 15:52

前にもご質問されてましたよね。

その時に回答させていただいた者です。
その後そういう展開になったのですか・・・

かなりやっかいな展開っぽいですね。
私が一番危惧していたことですが、連帯保証人になっていましたか・・・詳細はわかりませんががんじがらめの状況になっているように思います。

自己破産覚悟とのことですが、まず先決すべきことはこれまでの経緯を客観的に証明できるような証拠を収集することと、弁護士さんには相談することです。

これまでの話から考えて、そのオーナーはかなり抜け目ない人物のような気がします。
と言うのは、実質的に自分が経営の決済をしておきながら、あなたを代表取締役に立て、あなたを連帯保証人につけて貸し付けをして資金繰りをしてきた経緯を考えると、事業はやり、利益は享受したい。しかし責任は被りたくない。と考えてのことだとしか思えないからです。
つまり、最初から事業が破綻した場合にあなたにすべてを被せるつもりだったとしか思えません。

こういった人物は多分、法的な立ちまわり方を知った上で・・・つまり悪意を持って・・・やっていると思うので、素人考えで太刀打ちすることは危険だと思います。

恐らく連帯保証人も、会社法人に対してのものかと推察されます。前の質問でも言ったとおり、この場合は民法ではなく商法が適用されるので、なおさら個人で戦うのは難しいでしょう。一刻も早く弁護士に相談すべきです。

弁護士に払うお金をケチっているわけではないのでしょうが、そういった問題はスピードが肝心で、できれば相談で済ませるだけでなく、本格的に弁護士をつけて戦ったほうが良いでしょう。繰り返しますが、相手は分かっててあなたを巻き込んだと思われる相手です。容赦なく攻めるべきです。
自己破産する覚悟があるなら、（私には思いつきませんが）方法はあると思います。また今のうちなら自己破産を回避することもできるかも知れません。

早速この土日で、知人などから信頼できる弁護士を紹介してもらって、月曜にでも手を打ってください。早ければ早いほどいいですよ。