中小零細企業の分社について

中小零細企業の分社について教えてください！

現在勤めている会社の一部署を子会社化する話が出ており、
目的としてはその一部署だけ圧倒的に成績が良いので他部署で
足を引っ張っているのがもったいないという事からです。

分社の手順などは検索して見ているのですが、現在その部署の顧客と契約を
交わしている件で、分社後は新会社と関係を継続していく事になるのですが、
顧客に対して事前に告知など必要でしょうか？
必要な場合どの程度前もって報告すれば宜しいでしょうか？
もしくは、分社後に分社した旨と新たな取引口座の報告程度でいいのでしょうか？

その他注意点や落とし穴、読むと良いおすすめのサイトなどあればお伺いしたいです。
分社方法（現物出資や営業譲渡など）はまだ検討段階で、自治体の補助等
当てはまる物が無いか調査しているところです。業種は施設管理の元請けになります。

以上、宜しくお願いいたします。

No.2 ベストアンサー 回答者： ben0514 回答日時： 2014/09/03 19:56

専門家ではありませんが、とりあえず分社に近いことをしたことがある者です。

＞目的としてはその一部署だけ圧倒的に成績が良いので他部署で足を引っ張っているのがもったいないという事からです。

税理士には相談しておりますでしょうか？
他部署が赤字であれば、黒字と相殺されます。結果納税が安くなっている可能性もあります。
赤字部門と黒字部門で会社を分けてしまえば、相殺されずに黒字部門のすべてに課税されてしまいます。

黒字部門がいくつかあり、その分散後の年商がおよそ2000万円以下になるようにできれば、消費税対策になると思います。免税事業者の要件が年商1000万円ですが、単年度の半年での1000万円も追加で基準とされていますので。目安として2000万円と書かせていただきました。

あとは、初年度が7か月以下であれば、半年100万円の基準の適用がありませんので、7か月分の売り上げなどに対する消費税対策を作ることは可能でしょう。

ただ、長期的に見るためには、相当な税務を知っている人のアドバイスもあるべきだと思います。

分社は単純ではありません。
あなたの会社の事務部門に従業員が存在するのであれば、会社が分かれる分、直接売上貢献できない事務部門をさらに増やすおつもりなのでしょうか？

今までの事務担当者がそれぞれの会社を担当するというのであれば、事務部門の従業員の勤務をしっかりと分けて、それぞれの会社に勤務させるか、事務部門を持たない会社から持つ会社へ事務代行を委託するしか会いません。

私が分社に近い形としたのは、今までの会社の株主経営陣により、あたらな会社を単純に作ったということです。そして、既存契約分などを営業譲渡として新会社が買い取ったのです。
新会社の資本が不足する分は、既存会社からの出資という形で、既存会社が株主にもなっています。

良い部門を切り離すのではなく、悪い部門を切り離すイメージのほうがよいと思います。
取引先からすれば、社歴や今までの社名になれしたんでくれている部分があります。
既存会社に黒字部門を残し、悪い部門を別会社にしたほうがイメージダウンが少ないことでしょう。

新会社を今後どうするかによっても考えが変わってくると思います。
安易に二つの会社の人事を行き来させてしまうと、従業員の経歴がわかりづらくなりますし、各種社会保険手続きも面倒にもなります。
同一場所での運営ですと、二つの会社の取り扱いがなあなあになってしまい、税務調査などで、実態が一つだと認定を受けてしまう可能性もあります。別会社として取り扱い続けることは、結構面倒なことですよ。

私の知り合いの会社は、10社程度のグループ会社として管理しています。月次決算を組んだうえで、幹部会にて発表がなされます。すべての会社の代表者を分け、人事交流も幹部や幹部候補のみです。
その幹部会でグループ会社間、親会社との取引などについて、すべての書面を取り交わし、重要事項については、内容証明郵便や公証役場での確定日付などを利用し、税務調査などでも完全に別会社として取り扱っているように見せています。

私の会社も、法人2社と個人事業1社で管理していますが、グループ間のやり取りの根拠資料のつくり漏れなどは多いです。しかし、税務申告等まで私一人で行っていることから、税務調査対応も私です。ですので、つじつまの合わない説明にならずに何とかなっています。

おすすめするのは、単純に分社するのではなく、人材を管理する派遣会社（登録型ではなく、自社社員のみの派遣会社:特定労働者派遣会社）も作ってしまうということです。
その派遣会社から必要な人材管理から事務までを行う親会社的なものを作ってしまうのです。
3社以上になれば、利益が出ている会社から赤字の会社へ割高な業務委託等を行えば、利益を移すことも可能です。

ただ、税務申告などが複数社分になる分、税理士などへの費用がかさみますし、許認可事業となれば、必要な許認可が足らなくなる可能性もあるでしょう。

必要に応じて、税理士・社会保険労務士・司法書士・行政書士を交えた経営相談が必要だと思います。
頑張ってください。

この回答へのお礼

ご回答誠にありがとうございました！

各所で大変参考になる内容がございました。
やはり経営者というのはせっかちで、見切り発進が多いです。

スピード勝負の商売なので功を奏す場面もありますが、
今回のような内容は石橋を叩いて渡らねばと思っており、
慎重に情報収集を行っているところであります。

大変参考になるご回答誠にありがとうございました。
見落としが無いかの確認と、あった場合どうするかを細部まで
慎重に進めていきたいと思います。

お礼日時：2014/09/04 14:13

No.1 回答者： trytobe 回答日時： 2014/09/03 19:50

分社化することで何のメリットがあるのかが全くわかりません。

成績が良い部署だけ残して、あとの部署や事業を子会社化していつでも売却や合併できるようにしておく、

という方向ならわかるのですが、あえて業績がよい部門を子会社にするメリットが全く思いつきません。

この回答へのお礼

ご回答誠にありがとうございます！

そうですね。細かい内容は公の場で言えませんが、
取扱っている商品が根本的に畑違いな事であったり、
他部署も悪いわけではありません。

とりあえずメリットはあります。
仰る通り、メリットが無ければ話すら浮かばないですよね。

細かい内容は特定される危険性がありましたので、投稿内容
だけで参考になる回答がいただければと投稿させていただきました。

言葉足らずな点、申し訳ございませんでした。

お礼日時：2014/09/04 14:00