合同会社の業務執行社員がその会社とは別に新しく株式会社を立ち上げることは可能ですか?

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A 回答 (3件)

2社とも親族出資の会社であれば、何ら気にすることなく設立可能だと思います。



私は、節税のために分社し、株式会社・合同会社・合同会社・個人事業の4つに分けて事業運営しています。設立も税務もすべて自分で行っていますが、問題になったことはありませんね。

第三者が出資者や業務執行社員などにいるような場合には、注意が必要です。また、その二社間で取引させようと考えている場合にも注意が必要です。
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可能です(例外的に、合同会社の定款に禁止する規定が


あるときはできない。普通はないはず)。

ただし、次の2点に注意してください。

1.新たな株式会社が、合同会社と同業種を営む場合、
合同会社の他の社員全員の同意を要します。
(会社法594条)

2.新たな株式会社がどんな業種でも、
合同会社の業務執行社員が、新たな株式会社の
代表者になり、合同会社と新たな株式会社との間で、
取引するときには、その業務執行社員以外の
合同会社の社員の過半数の同意を要します。
(会社法595条)
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許認可事業以外は同人が法人作るのに上限はありません。

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Q合同会社・株式会社の設立費用

株式会社
定款に貼る収入印紙4万円
認証手数料5万円
登録免許税15万円
計24万円

合同会社
定款に貼る収入印紙4万円
登録免許税6万円
計10万円

合同会社⇒株式会社への組織変更
合同会社の解散登記3万円
株式会社の設立登記3万円
計6万円

だった気がしますが、
このように考えると、合同会社を作ってから株式会社へ組織変更すると、初めから株式会社を作るより安いように感じます。それとも、他に費用が必要なのでしょうか?(印鑑、定款謄本などの費用は除いて)

Aベストアンサー

組織変更について原則、官報に公告しなければいけませんのでその費用がかかりますね(3万円くらい)。それでもまだ安いので、事業によっては最初は合同会社で開始して、軌道に乗ったら株式会社にするという選択肢もありますね。

Q合同会社と株式会社と子会社の違いはなんですか。

現在、香港が本社の日本法人を設立しようとしています。
もともとは香港本社の支店という形で話を進めてきましたが、突然日本法人をつくる話に変わってきています。
香港の方もよくわかっていないようで、子会社、合同会社、株式会社の大きな違いと税務上の違い、手続きの違いを説明しろといわれているのですが、なんだか色々なところに目を通し、頭がこんがらがってわけのわからない状況に陥っています。
何もかも初心者で今行き詰っています・・・。
どなたかお力をお貸しいただけると幸いです。
よろしくお願いします。

Aベストアンサー

従来の日本の法律では、会社の種類は
株式会社、有限会社、合資会社、合名会社
の4種類がありましたが、商法と会社法の改正により有限会社が廃止され、新たに合同会社というのが導入されました。

つまり、株式会社と合同会社は、法律で定められた会社の作り方の種類です。



子会社というのは、ある会社が、自分の会社の一部を名目上一つの会社にしたり、あるいは新たに事業を始めるときにその新事業を行う部分を名目上の会社としたりすることを言います。



ところで質問者さんは株は買ったことがありますか?
株を買うときは、値上がりしそうな株を選んで買い、値段が上がってこれ以上は上がりそうにないな、と思ったら売ります。

どんな会社の株が上がると思いますか?そう、儲かっている会社の株です。

たとえば売上高対経常利益率が10%もあったら凄い超優良企業です。でもその会社に子会社があったらどうなるでしょう?

A社は売上が100億円、仕入れ80億円、その他の経費が10億円で、年間10億円の黒字の企業だとします。

ところがA社は仕入れの全てを子会社であるX社から仕入れており、X社の業績は、
売上80億円、仕入れ75億円、経費10億円で5億円の赤字でした。

またA社は、販売も子会社であるY社を通して販売していました。
Y社の業績は、売上95億円、仕入れ100億円、経費5億円で、10億円の赤字でした。

X社もY社も、A社の仕入れ部門や販売部門を形式上別会社に下だけですから、実質的にはA,X,Yの3社を合わせて一つの(グループ)会社とみなすべきです。するとA社グループは、
売上95億円、仕入れ75億円、経費25億円で差し引き5億円の赤字です。

一見10億円の黒字を出している優良企業のように見えていたのが、実は5億円の赤字企業だったのです。


こういう状況が起こりうるので、グループ会社は親会社と子会社を含めた決算書を作りなさい、ということが法律で決められています。

そこで問題になるのが、「子会社とは何か」という定義です。
100%出資子会社は誰が見ても子会社ですが、100%でない場合子会社であるかないかをどうやって判断するのかが決まらないと、それによって利益額が変りますし、その結果税金も変ります。

間違った判断で税金を計算すると、後で追徴課税されるかもしれません。
だから、香港は子会社の定義を知りたいのです。



現在の会社法では「実質的な支配力があるかどうか」で
子会社かどうかを判断することになっています。






さて、株式会社と合同会社の違いですが、もう少し株を買う話にお付き合い下さい。
株式会社が株主に配当を行う場合、配当金は税引き後利益から支払われます。つまり、会社の利益から法人税を課税されて引かれて残ったお金から、配当金が支払われます。ところが株主は、配当金をもらうと利益があったとみなされて所得税を引かれます。
これって、考えてみると、法人税が課税された残りにもう一度所得税が課税されて、税金の二重取りじゃあないですか。

これが不合理だ、という考え方からアメリカでLLC(有限責任会社)という会社制度が作られました。LLCというタイプの会社は法人税がかからず、株主への配当金にだけ税金がかかります。
こういう税金のかけ方を「パス・スルー」と言います。

LLCはパス・スルー以外にも、作るのが簡単であったり、経営組織が単純であったりといった特徴があります。

日本でも、株式会社よりも作るのが簡単な、LLCのような会社を創りたいという希望がベンチャー企業などに多くあったので、LLCをまねて、合同会社という会社制度が作られました。

ただし、合同会社ではパス・スルー課税は見送られました。

詳しくは、中小企業庁のパンフレットをご覧下さい。


http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/kaisya/kaisyahou33/kaisyahou.htm

従来の日本の法律では、会社の種類は
株式会社、有限会社、合資会社、合名会社
の4種類がありましたが、商法と会社法の改正により有限会社が廃止され、新たに合同会社というのが導入されました。

つまり、株式会社と合同会社は、法律で定められた会社の作り方の種類です。



子会社というのは、ある会社が、自分の会社の一部を名目上一つの会社にしたり、あるいは新たに事業を始めるときにその新事業を行う部分を名目上の会社としたりすることを言います。



ところで質問者さんは株は買ったこと...続きを読む

Q株式会社と合同会社について

株式会社と合同会社の違いを教えてください。
できればメリットとデメリットに分けて頂けるとありがたいです。

あと、経理事務の違いなど教えてください。

Aベストアンサー

設立時の考え方、資本金規制、役員の任期などでしょうかね。

株式会社の場合は認知度が高いですが、合同会社は認知度が低いため、取引先などからの評価が悪いでしょうね。

設立時だけを考えれば、定款作成後に認証を受ける必要性があるかどうかですね。また、設立登記の際の登録免許税が異なります。

設立後については、株式会社の役員は最長10年の任期があります。任期ごとに登記が必要ですね。

各種税金の申告は、法人はすべて共通です。経理事務もまったく同じでしょう。

Q■ 株式会社の会社員のまま株式会社を起業

 株式会社の会社員のまま株式会社を起業をする気でいる者です。
 就業規則には副業禁止とはありませんが、株式会社を起業する事が出来るのか教えていただけませんか?

 また、可能な場合、税金や保険等どのようにしたらいいのでしょうか?

 音楽のレーベル等の立ち上げですが、営業活動、著作権とったりするに辺り株式会社で起業する事に・・・。


 未熟者に良きアドバイスをいただけると幸いです。

Aベストアンサー

会社員のまま起業することには他の方の回答のように特に問題はありませんが小資本で始めるなら初めは個人事業でいいと思います。株式会社の方が見栄えもいい!というのであっても会社の概要に資本金10万とかだと正直、取引先はまともに相手をしてくれないと思うので以前の有限会社最低資本金の300万を準備できないなら個人事業で始めるのがいいと思いますよ。(すでに1000万とかの資本があったら失礼なこと書いてすみません・・・)

>営業活動、著作権とったりするに辺り株式会社で起業する事に・・
株式会社でないと著作権取れないんですか?私の友人はフリーですが普通にやってる気がします・・・。

個人事業であればあくまでも会社員が本業であるので個人事業の届出も不要です。ただ収入が逆転したり継続して事業として続けるなら個人事業の届出、またはその時点で法人とするのがいいでしょう。

そう考えると会社は会社、個人は個人なのでまったく別で考えていいですよね。

会社員が本業であれば社会保険、厚生年金ですから個人事業のほうでは特に気にすることはありません。

個人事業のほうで経費が出たらその領収書は個人名でとっておきましょう。交通費も出ますから電車で出かければ電車代、高速に乗れば高速代、ガソリン代は出ます。

確定申告で経費を申告すれば本業で支払った所得税が戻ってきますね。
ただそれによって収入が変わって翌年、会社で支払っている市県民税が変わってくるのでその時点で副業をしていることが会社にはわかってしまいますね。

1年の通じての利益が20万に満たなければ確定申告も不要ですがそれを越えると確定申告しないと脱税になるので確定申告によって会社にはわかってしまいます。

株式会社にする以前に個人で立ち上げて経営のことをちょっと勉強してから法人にするほうがいいですよ。影の支配人的なアドバイザーみたいな人がいればいいのですが、そうでなければとても無謀な気がします。。

会社員のまま起業することには他の方の回答のように特に問題はありませんが小資本で始めるなら初めは個人事業でいいと思います。株式会社の方が見栄えもいい!というのであっても会社の概要に資本金10万とかだと正直、取引先はまともに相手をしてくれないと思うので以前の有限会社最低資本金の300万を準備できないなら個人事業で始めるのがいいと思いますよ。(すでに1000万とかの資本があったら失礼なこと書いてすみません・・・)

>営業活動、著作権とったりするに辺り株式会社で起業する事に・・
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Q合同会社の社員

合同会社を出資者1名で設立した場合、代表社員の考え方について質問します

一人しか社員がいないので、当然その者が会社を代表することになると思うのですが、その場合でも「代表社員」という呼称を用いるのでしょうか?定款にも代表社員になる者の氏名を記載するのでしょうか?

また、同じように業務執行社員もその者がなるのですが、定款に記載すべきでしょうか?


よろしくお願いします

Aベストアンサー

まず、役員に関して定款の絶対的記載事項は
社員の氏名と住所です(476条1項)
社員全員を有限責任社員とする旨(476条3項)
だから、
定款例として、「社員はすべて有限責任社員とし、その社員の氏名および住所並びに出資の目的及び金額は下記のとおりです。」


もし、将来的に社員の員数を増加するつもりなら、業務執行権及び代表権についても定款で別段の定めが認められているので規定をおいておいてもいいと思いますよ。

登記についてはすでに回答があるので省略します。


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