役員の変更・辞任手続きについて

役員の変更手続きの質問です。
私は今年初めに友人と２人で確認有限会社を設立登記
致しましたが、最近になり友人が精神的に病んでおり
事態が深刻になる前に私自身が役員を辞任しようと
考えております。

以下現在の状況です。
・本店は友人宅での登記
・私は代表、友人は取締役
・仕事場である友人宅、携帯にも連絡が付かない
・定款原本、印鑑、銀行カード、各種書類は手元にあります
・営業開始は今月２２日からですので収益は発生していません。
・登記に関する手続きは私自身で行い、社会保険庁以外は
　手続き済みです。＊社保庁は一度行きましたが収益が安定
　しそうな７月くらいにまた来ればいいとのことで申請書は
　未提出です。


会社の解散・移転や取締役（友人）の解任も検討しましたが
私自身被害にあっていると判断している為、
一番リスクなく低予算での解決法としてこのような
判断をしている次第です。

どうか良きアドバイスをお待ちしておりますので
お手数ですが何卒宜しくお願い申し上げます。

No.4 ベストアンサー 回答者： datusara 回答日時： 2005/03/28 01:50

友人と連絡が取れた由、結構なことです。

取締役の員数変更は定款変更となりますから社員総会開催が必要です。その後も色々と総会が必要となる場合が出てきますので、友人の方から、彼の持っている出資持分について貴方に譲渡する旨の書類（文面は、「私は○○○有限会社の出資持分の全部を○○○○に譲渡します。・・・日付、署名三文判押印」・・・だけで良い。）を取れば良いでしょう。そうすれば、貴方が１００％出資者となりますから、以後は何でもありです。・・・・フジテレビの様に苦労しません！

この回答へのお礼

datusaraさま
何度もご丁寧に有難うございました！
本当に参考になり精神的にも楽になりました。
週末ともなり相談する場所もなく
たかだか２日くらいでしたが気が滅入っていました。
明日からさっそく実行するのも気合が入ってきました！
本当に有難うございました！

お礼日時：2005/03/28 02:12

No.3 回答者： datusara 回答日時： 2005/03/27 23:49

友人を加えた社員総会を行わなければ、解散も出来ませんし、新規の取締役も選任できません、本来有限会社は取締役は一人で良いのですが、定款で２名以上となっているのなら、貴方が辞任しても、その取締役補充のための社員総会を開催する必要があり、友人が居ないと開催出来ません・・・このケースは最悪です！・・・定款に反していることを承知の上なら、貴方が取締役を辞任してその旨の登記をすることが出来ます。

つまり、取締役が友人のみ１名となる訳です。（現実面を総合的に考えると、これが最良でしょう。社員総会議事録を偽造する訳に行きませんが、この場合の定款違反は問題視されることは稀有でしょう。） この会社はもう使えません！ 他市への本店移転登記には結構印紙代がかかるし、辞任して放置した方が無難と思います。・・・元○○○士

この回答へのお礼

ご丁寧に有難うございます。
やっと友人から連絡があり（メールでですが・・）
辞任の申し出がありました。
ですのでメールでのやり取りから社員総会？取締役会の
書類を作成し郵送での捺印が可能になりそうです。

私としてはやはり解散よりも存続で考え直したので
色々と調べましたが、変更・移転などしようと思います。
手間は掛かりますが解散から再登記の費用よりも安く済むと思い判断しました。


但し気になっているのが、おしゃっるように
定款の役員数の記述です。
最悪の場合、年金生活者の親に重任してもらおうと
思っていますが、２名以上の記載を１名に変更したいと
思っています。
このようなことは出来るのでしょうか？

何度もすみませんが
宜しくお願い致します！

お礼日時：2005/03/28 01:05

No.2 回答者： datusara 回答日時： 2005/03/27 22:08

方法は幾つか考えられますが、定款の代表取締役選任規定の確認と出資内容（誰が幾ら出しているか、あなた一人なら良いのですが・・・）の確

認が出来なければ、合法的に処理できません・・・・

この回答へのお礼

ご回答有難うございます。
下記にも記載しましたが、やはり会社の存続を前提に考えています。
そこで仰せの通り出資に関する点で疑問がありますのでご教授頂ければ幸いです！

・出資は確認有限ですので合計２口でそれぞれ１口の出資です。
・定款には取締役２名以上と記載しています。
・本店所在地は他の管轄に移転になります。神奈川→東京

このような状況です。
お時間あるときにご教授頂ければ有難いです。
よろしくお願い致します！

お礼日時：2005/03/27 23:06

No.1 回答者： ss-ss 回答日時： 2005/03/26 23:46

会社は継続されるのですか？

代表者の辞任の為には、形式上、取締役会の開催が必要で、参加者全員の印鑑が必要な筈です。
同時に、次の代表者を決めなければいけないので、友人の方と連絡が取れないのであれば、解散するか、友人の方を解任するかしかないと思うのです・・・

この回答へのお礼

ご回答有難うございます。
色々と考えたのですが、やはり会社は存続させ
友人に辞任して頂き、私一人で行おうと思っています。
有難うございました！

お礼日時：2005/03/27 23:01