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特殊決議とは、その決議事項の重大性がゆえに、全体の圧倒的な多数による賛成が要求され、定足数要件はないが、多数決要件が特に加重される場合をすべて含む概念である。
株式会社が発行する株式の全部に譲渡制限を設ける旨の定款変更する場合では、議決権を行使できる株主の半数以上(議決権ではなく頭数)が、議決権の3分の2賛成すれば決議が成立する(会社法第309条3項)。


この頭数の半数以上というのは全部で議決権100だとしてAが98議決、Bが一議決cが一議決だとすると、Aは98議決でも頭数視点だと1と考えAだけではだめで例えばABが賛成していないとだめということですか?

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A 回答 (2件)

そうですね。

会社法309条3項及び4項の決議においては,人頭多数決を加味した決議が必要だとされています。

議決権が
株主A:98個
株主B:1個
株主C:1個
の場合,普通決議(会社法309条1項)や特別決議(会社法309条2項)であればAひとりが賛成すれば可決されますが,特殊決議(会社法309条3項)ではAひとりでは議決権を行使することができる株主の過半数にはならないので可決にはならず,AとBまたはC(またはその両方)が賛成する必要があるということです(完全な人頭多数決ではないので,BとCだけだと議決権の3分の2以上という部分を満たさないので可決されない)。
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議決権100と言うことは、その会社の株は全部で100株と言うことです。


ですから、Aが98株持っておれば、B・Cが反対しても成立します。
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