株式会社の役員は株主の賛成取締役がなければ辞任、解任できない？

質問
株式会社の役員は株主の賛成取締役がなければ辞任、解任できない？


詳細
株式会社の役員人事は株主総会で選任される、とのことですが、
取締役会で賛成多数、もしくは全員一致で決まったことであっても
株主総会で承認が得られなければ、その人事は認められないのでしょうか？
株主総会で承認されなかった人事を、どうしても通したい場合はどうしたらいいのでしょうか？
民事裁判などで決着するのでしょうか？

詳しい方、ご回答お願いします。

さて
今話題のジャニーズ事務所は前社長の藤島ジュリー景子代表取締役が全株式を持っています。

仮に取締役たちが
（藤島ジュリー景子前社長が居る限り、会社はよくならない。
　藤島ジュリー景子前社長は代表取締役から降りてもらおう）
と思って、取締役会で藤島ジュリー景子代表取締役の解任動議を全員一致（もちろん藤島ジュリー景子氏本人の解任動議なので本人は議決には参加できない）で可決する、
あるいは
（この会社はもう泥船だ、全員で逃げ出そう）
と思って、取締役会で全員が辞任を申し出た場合でも
これは株主総会の承認（つまり藤島ジュリー景子　ただ一人の承認）が必要なのでしょうか？

まあ、こういうと
普通の会社の役員人事の話と、ジャニーズ事務所の役員人事の話がごちゃ混ぜになってしまいそうですが、
とりあえず「普通の会社の役員人事の話」としてお答えください。

No.2 ベストアンサー 回答者： yumeiroyamaneko 回答日時： 2023/09/27 00:57

取締役の選任は株主総会の専決事項です（会社法329条。

またその反射的効果として，解任も株主総会の専決事項）。これを取締役会に委任することは認められていませんので，取締役会が取締役を選任したところで，そんなものはなんの効力も生じません（取締役会ができるのは，取締役の候補者を選ぶことだけ）。
だから株主総会で承認を得られなかった役員人事は，何も生み出さないことになります。会社法でそうなっているので，裁判にもできません。

ただ，取締役と会社との関係は委任の関係に立ちます（会社法330条）。いくら株主総会で取締役に選任されても，選ばれたその本人が就任を承諾しなければ取締役にはなりません（民法643条）。取締役になるのがいやなら，就任承諾をしなければいいだけの話です。

そして委任の関係であるために，その一方の意思表示でその関係を解消することもできます（民法651条）。
取締役側からは辞任の意思表示を行い，それが会社に到達すれば辞任の効果が生じるので，株主総会の承諾なんてなくても辞任は成立します。ただし，会社法または当該会社の定款に定める役員の最低人数を欠くような辞任があっ場合には，その辞任した役員は，後任者が就任するまでは，引き続きその役員としての権利義務を負うことになります（会社法346条）。
株主総会が取締役を解任することも同様に可能です。解任した会社が，報酬期待権に関する損害賠償をしなければならないこともありますが，それをしないと解任が成立しないわけではありません。

で，例示のほうには代表取締役の解任の話が出てきますが，取締役会設置会社においては，代表取締役の選定は取締役会に権限があります（定款の規定をもって株主総会にも代表取締役の選定権限を付与することはできるけれど，取締役会の選定権限をはく奪することはできない）。取締役の解任と同様に，代表取締役たる地位に限っては，取締役会に解任権限があります（取締役会が”取締役を解任”することはできない）。

J社の藤島氏の影響力を抑えることに関しては，無議決権の種類株を使う方法等が考えられます。全株式をそれにしてしまうと会社の運営が成り立たなくなってしまうので，その対応も同時に行わなければなりませんが，藤島氏を株主でなくすことだけが解決法ではありません。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。
いろいろ大変なんですね

お礼日時：2023/09/27 02:59

No.1 回答者： tanzou2 回答日時： 2023/09/21 13:24

株式会社の役員は株主の賛成取締役が

なければ辞任、解任できない？
　↑
取締役は任期中いつでも辞任できますが、
その時期によっては、会社から損害賠償請求を
受ける可能性があります（民法第651条）。

第651条によると、やむを得ない事由なく、
会社にとって不利な時期に取締役を辞任した場合には、
その取締役は会社に対して
損害賠償しなければならなくなる可能性があるのです。



取締役解任とは、取締役の意思とは無関係に
株主総会の決議により任期の途中で
取締役をやめさせることをいいます。

議決権を行使できる株主の過半数が賛成すれば、
いつでも株主総会決議で解任が可能です（会社法339条1項）。

この回答へのお礼

ご回答ありがとうございます。

>第651条によると、やむを得ない事由なく、
会社にとって不利な時期に取締役を辞任した場合には、
その取締役は会社に対して
損害賠償しなければならなくなる可能性があるのです。

なるほど、
（この会社はやばい！　逃げ出そう！）
と思って辞任を申し出ても、民法651条をタテにして会社側から賠償請求されたり賠償請求訴訟を起こされる恐れがあるんですね。
そう簡単に役員を引き受けたり、辞任したりできない、ってことですね。
いつでも退職できる従業員とは責任の重さが違いますね。

>議決権を行使できる株主の過半数が賛成すれば、
いつでも株主総会決議で解任が可能です（会社法339条1項）

株主の過半数が賛成すれば、役員の首を切れるんですね。

ま、普通の会社はそうなのでしょうが、
ジャニーズ事務所は藤島ジュリー景子前社長が全株持っていますからねえ、
役員は自分のクビさえも自由になりませんね、
大変な会社ですね。

お礼日時：2023/09/21 13:33