代表権

解決済

質問者：kyo-ka
質問日時：2005/08/30 20:02
回答数：5件

代表権を持っている会長とか、代表権を持っている非常勤取締役などという言い方をしますが、よく分かりません。代表権を持っている場合には、役職の名称の前に「代表取締役」とつく人が代表権を持っていると判断すればよいのでしょうか？それとも名称に関係無く実質的に経営に関する判断を下す人のことを「代表権を持った○○」というのでしょうか？

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回答 (5件)

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No.3ベストアンサー

回答者： buttonhole
回答日時：2005/08/30 21:50

　株式会社では、取締役は当然には代表権を有しておらず、取締役会で取締役の中から選任された代表取締役が、会社の代表権を有しています。

　有限会社では、各々の取締役が代表権を有していますが、定款、社員総会、取締役の互選により、代表取締役を選任することができ、その場合は、代表取締役以外の取締役は、代表権を有しないことになります。なお、有限会社では、各自代表が原則なので、代表取締役を選任するには、代表取締役ではない取締役を一人以上、存在させておくことが必要です。

>それとも名称に関係無く実質的に経営に関する判断を下す人のことを「代表権を持った○○」というのでしょうか？

　ある人が、会社の実質的に経営判断する者だとしても、その人が取締役（代表取締役）として適法に選任されていなければ、その者は会社を代表することはできません。
　ただし、適法に選任されていないのに代表権を有する取締役として会社が登記をした場合、あるいは、一般的に代表権を有すると認められるような肩書き（社長、会長等）を使用することを会社が許容した場合、それによって、第三者が、その者を会社を代表する取締役として誤信して、会社と取引したような場合は、会社がした取引ではないと主張できなくなります。

この回答への補足

有難うございます。

ある人が、会社の実質的に経営判断する者だとしても、その人が取締役（代表取締役）として適法に選任されていなければ、その者は会社を代表することはできません。

代表権を持っている人は役職の名称の頭に「代表取締役」とついている人のことという認識でよいでしょうか？
では、代表権を持った会長とは、「代表取締役会長」という人のことを指すのでしょうか？

補足日時：2005/08/31 11:17

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No.5

回答者： ZeusSeesSuez
回答日時：2005/08/31 12:21

まず、会長とか社長とか常務とか専務とか相談役とか頭取とかCEOとか、

そのような役職名は法律上の概念ではありません。
法律の規定があるのは、取締役と代表取締役です。

また、そのルールについては、株式会社と有限会社で異なります。
株式会社の場合、設立時に必ず代表取締役を選任しなければなりません。
なお、代表取締役は何人でも置くことができます。
有限会社の場合、必ずしも代表取締役を置かなくてもよくて、
この場合は取締役が代表権を有します。
ところが、代表取締役を選任した場合は、それ以外の取締役は代表権を持ちません。

まとめますと、
「代表取締役」の肩書きをオフィシャルに使用している場合、
それ以外の役職名に関わらず、有限会社でも株式会社でも
代表権を持っているとみなされます。
例えば「代表取締役主将」とか、「代表取締役組長」といった肩書きでも可です。
しかも、同じ会社に例えば
「代表取締役社長」「代表取締役副社長」「代表取締役会長」「代表取締役副会長」
のように何人も代表取締役がいる、ということもありえます。
なお、「取締役」の肩書きでも、代表権を持っている可能性があります。
有限会社で、代表取締役が選任されていないケースです。

一方、実質的に経営判断を下していても、
代表取締役(や代表権を持つ取締役)に選任されていなければ、
「代表権を持った○○」という言い方は不適切です。

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No.4

回答者： hayateE2-1000
回答日時：2005/08/30 22:25

自己補正です。

取締役全員を代表取締役に選任することはできません。
(登記できません。)

↑有限会社の場合です。

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No.2

回答者： hayateE2-1000
回答日時：2005/08/30 20:24

代表取締役を選任(複数人でも可)している場合は「代表取締役」が

代表取締役を選任していない場合は「取締役」全員が
会社を代表します。

取締役全員を代表取締役に選任することはできません。
(登記できません。)

この回答への補足

ご回答有難うございます。
取締役で代表取締役に選任された人が代表権を持った人というのは分かるのですが、代表権を持った会長とかいう言い方をされている人は、つまり代表取締役会長っていうことで選任された人のことなんですか？？

補足日時：2005/08/31 11:12

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No.1

回答者： 1050YEN
回答日時：2005/08/30 20:06

http://www.h6.dion.ne.jp/~y-admin/k_guide/daihyo …
ここに出てます^^

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Ｂ社では職人さん１名に、出来高制の業務委託の形で仕事を行ってもらい、他に社員雇用の予定は有りません。受注から完成納品まで、この職人さん１人が殆どを行いますので、私が社長であってもＢ社（職人さんの作業場）へ顔を出すこともさほど多くはないと思います。よって、Ａ社の常勤社長であり、Ｂ社は社長であっても非常勤というのが私の労働実態になります。

このように、社長が非常勤取締役（常勤取締役が不在の会社）とすることにおいて、、登記上やその他法上にて何らかの制約を来たす事は、有りますでしょうか？

Aベストアンサー

非常勤と常勤の概念
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　せん。よって問題は発生しません。

　＜会社法＞
　会社法において、常勤・非常勤の区分はありません。よって問題はありません。
　社外取締役に関する規定はありますが、本件では関係ないと思われます。

　＜法人税法＞
　非常勤取締役の概念の問題ですが、昔は非常勤取締役を無報酬であるが、
　儲かったときに報酬を支給しても損金算入できました。
　しかし、現在はそのような報酬の支給は損金不算入となります。
http://www.soumunomori.com/column/article/atc-11212/
　しかし、非常勤であっても定期同額給与や事前届出した給与であれば、常勤
　と非常勤に差はありません。

　＜一般論＞
　常に勤務している人が常勤、常勤以外の人が非常勤。
　会社の規則で常勤・非常勤の区別を付けることは何ら問題有りません。
　しかし、区分は会社内だけの事となります。

　＜その他の法律＞
　複数の会社の取締役に就任する場合、利益相反関係に無いことが必要です。
　会社法において、利益相反行為が禁止されています。
　ただ、本件ではA社の利益とB社の利益が利益相反関係に無いとの記載がござ
　いますので、問題が無いと思われます。
　（常勤・非常勤とは関係有りませんが、利益相反行為の場合は違法です）

また、現実に複数の会社の代表者を務める方も見えられますし、例え”非常勤”
であっても、
　　　◯責任の重さは同じ
　　　◯どこにいても、社長は仕事をしている事になります。
　　　　（従業員は別の会社で就業していれば、元の会社で就業した事には
　　　　　なりません。しかし社長はA社で働いていても、B社で同時に働いて
　　　　　いる事になります）
事から、

>社長が非常勤取締役（常勤取締役が不在の会社）

何ら問題はありません。